דורית סלינגר הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון
26/07/2015
מתוקף סמכותי לפי סעיפים 2(ב) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981 (להלן: "חוק הפיקוח על הביטוח") ו-39(ב) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005, ולאחר התייעצות עם הועדה המייעצת, להלן הוראותיי:
1 .כללי
גופים מוסדיים, בהיותם גופים המנהלים כספי ציבור, נדרשים לקיים אמות מידה גבוהות של ממשל תאגידי נאות. בהתאם, גופים מוסדיים כפופים, למסגרת אסדרה קפדנית והדוקה של ממשל תאגידי, הבאה בנוסף לדינים החלים על חברות ציבוריות לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999.
כחלק מהאסדרה בנושא הממשל התאגידי בגופים מוסדיים, נקבעו בחוזר "מדיניות תגמול בגופים מוסדיים" שמספרו 2014-9-2 (להלן: "החוזר") הוראות לעניין מדיניות תגמול של נושאי משרה, בעלי תפקיד מרכזי ועובדים אחרים בגופים מוסדיים. תכליתן של הוראות אלה היא למנוע תמריצים שיעודדו נטילת סיכונים שאינם עקביים עם יעדיו ארוכי הטווח של גוף מוסדי, עם מדיניות ניהול הסיכונים שלו, ועם הצורך בניהול מושכל של כספי חוסכים באמצעותו.
לאור התפתחויות ברגולציה הבינלאומית הנוגעת למדיניות תגמול, עולה צורך לעדכן גם את הוראות החוזר.
2 .מטרה
מטרת חוזר זה היא קביעת הוראות משלימות להוראות מדיניות התגמול הקבועות בחוזר גופים מוסדיים שמספרו 2014-9-2 (להלן: "החוזר").
3 .תגמול של דירקטור שאינו דירקטור חיצוני אחרי סעיף 6 לחוזר יבוא:
6א. תגמול של דירקטור שאינו דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי
(1)תגמול של דירקטור שאינו דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי , למעט תגמול יושב ראש דירקטוריון, לא יכלול רכיב משתנה בשל כהונתו כאמור, וייקבע בהתאם להוראות לעניין תגמול דירקטור חיצוני בגוף מוסדי, לפי הוראות חוזר גופים מוסדיים שמספרו 2009-9-4 (להלן: "חוזר תגמול דח"צים").
(2)תגמול יושב ראש דירקטוריון, לא יכלול רכיב משתנה בשל כהונתו כאמור, וייקבע בהתאם להוראות לעניין תגמול דירקטור חיצוני בגוף מוסדי בחוזר תגמול דח"צים לגבי הגמול השנתי הקבוע, כשהוא מוכפל במקדם מרבי שייקבע על ידי ועדת תגמול של הגוף המוסדי (להלן: "יחס הכפלה"). במסגרת שיקוליה לקביעת יחס ההכפלה תתייחס ועדת תגמול לשיקולים שבסעיף 7(ב) לחוזר, וכן להיקף משרתו של יו"ר הדירקטוריון בגוף המוסדי.
6ב. עלויות העסקת עובדים ובעלי תפקיד מרכזי בקבוצת משקיעים
-
גוף מוסדי לא יישא בעלויות העסקתו של עובד או בעל תפקיד מרכזי בו בשל כהונתו בתאגיד אחר, לרבות כהונה בתאגיד אחר שהוא חלק מקבוצת משקיעים אליה משתייך הגוף המוסדי.
-
גוף מוסדי יישא בעלויות העסקת עובד או בעל תפקיד מרכזי בו, בהתאם להיקף המשרה, הסמכות והאחריות באותו גוף, ובכפוף למגבלות החוזר .
-
גוף מוסדי יוודא כי עובד או בעל תפקיד מרכזי בו לא יקבל כל תגמול בשל כהונתו בגוף המוסדי מגורם אחר, ובכלל זה מבעל היתר שליטה בגוף המוסדי או ממחזיק מהותי.
-
על אף האמור בפסקאות (1) עד (3), גוף מוסדי רשאי לשלם בפועל תגמולו של עובד או בעל תפקיד מרכזי בו, המכהן בגוף מוסדי אחר בקבוצת משקיעים אליה הוא משתייך, ואשר תפקידו בגוף המוסדי האחר הוא פועל יוצא ממהות תפקידו בגוף המוסדי בו הוא מכהן, ויש לו קשר ענייני חזק לתפקידו בגוף המוסדי בו הוא מכהן.
לעניין זה –
"בעל היתר שליטה" – מי שבידו היתר שליטה לפי סעיף 32(ב) לחוק הפיקוח על הביטוח, לרבות קרובו או תאגיד אחר שבשליטתו.
"מחזיק מהותי" – כהגדרתו בסעיף 41יד לחוק הפיקוח על הביטוח, לרבות קרובו או תאגיד אחר בשליטתו.
4 .שיקולים בקביעת מדיניות תגמול
בסעיף 7ב לחוזר, בסופו יבוא:
אחרי פסקה (6) יבוא:
"(7) אסדרות צפויות שפורסמה טיוטה שלהן, לרבות תזכירי חוק, וכן עמדות הממונה על שוק ההון, הרלבנטיות לתגמול בעלי תפקידים בגופים מוסדיים".
5 .הגבלות על רכיב משתנה
בסעיף 7ג(2)(ה)(1)(ג) בהגדרה "בעל תפקיד מרכזי", המילים "יושב ראש דירקטוריון" יימחקו .
6 .השבה
במקום סעיף 7(ג)(2)(ז) לחוזר יבוא:
"(ז). השבה של רכיב משתנה
(1)במדיניות התגמול, תיקבע תניה שלפיה בעל תפקיד מרכזי יחזיר לגוף המוסדי, סכומים ששולמו לו כרכיב משתנה, במסגרת תנאי כהונתו והעסקתו (להלן: "השבה"), וזאת בתנאים שייקבעו, ובהתקיימותן של נסיבות חריגות במיוחד.
(2)גוף מוסדי יקבע נסיבות לביצוע השבה שיכללו, לכל הפחות, את אלה:
-
שולמו לבעל תפקיד מרכזי סכומים, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הגוף המוסדי או של קופת גמל שבניהולו;
-
שולמו לבעל תפקיד מרכזי סכומים, בהתחשב ברמת סיכון שהתברר כי לא שיקפה באופן מהותי את החשיפה בפועל של הגוף המוסדי או של כספי חוסכים באמצעותו;
-
קביעה של ועדת תגמול כי בעל תפקיד מרכזי היה מעורב בהתנהגות שגרמה נזק חריג לגוף המוסדי או לחוסכים באמצעותו, לרבות בשל הונאה או פעילות לא חוקית אחרת, הפרת חובת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות הגוף המוסדי, כלליו ונהליו.
לעניין זה: "נזק חריג" - בכלל זה - קנסות או עיצומים שהוטלו על הגוף המוסדי על ידי רשויות מוסמכות על פי דין, או על פי פסק דין, פסק בורר, הסדר פשרה וכדומה.
(3)ועדת תגמול תקבע אם התקיימו נסיבות להשבה לפי פסקה (2) ואת סכום ההשבה. סכום ההשבה ייקבע בשים לב, בין היתר, לאחריות בעל התפקיד, סמכויותיו, ומידת מעורבותו.
(4)לגבי בעל תפקיד מרכזי, למעט מנהלו הכללי של הגוף המוסדי, שוועדת התגמול קבעה שלא הייתה לו השפעה מהותית על הנסיבות המפורטות בפסקאות 2(א) ו-2(ב) לעיל, ניתן לקזז את הסכומים כאמור מסכום רכיבים משתנים שטרם שולמו לבעל התפקיד, אם קיימים.
(5)גוף מוסדי ינקוט בכל האמצעים העומדים לרשותו, בנסיבות העניין, להשבת סכומים הטעונים השבה לפי פסקה זו.
(6)סכומים ששולמו לבעל תפקיד מרכזי יהיו ברי השבה למשך תקופה של שבע שנים ממועד הענקת הרכיב המשתנה, לרבות לגבי רכיבים נדחים (להלן: "תקופת ההשבה"). ואולם, תקופת ההשבה לגבי רכיב משתנה ששולם לנושא משרה, תוארך בשלוש שנים נוספות, אם במהלך תקופת ההשבה התקיימו נסיבות שלדעת ועדת התגמול עשויות לחייב השבה כמפורט להלן:
(א)הגוף המוסדי פתח בהליך בירור פנימי לגבי כשל מהותי.
(ב)אם נודע לגוף המוסדי שרשות מוסמכת, לרבות רשות מוסמכת מחוץ לישראל, פתחה בהליך בירור מנהלי או חקירה פלילית כנגד הגוף המוסדי או נושאי משרה בו.
(7)דיווח לממונה
(א)גוף מוסדי ידווח לממונה, על התקיימות נסיבות להשבה לפי פסקה (2) לעיל, מהמועד בו נודע לו על התקיימות נסיבות כאמור, בתוך 30 ימי עסקים מהתקיימותן. לדיווח יצורף פרוטוקול ועדת תגמול.
(ב)גוף מוסדי ידווח לממונה בתום כל שנה קלנדארית על אמצעים שננקטו על ידו להשבת סכומים ועל סכומים שהושבו, ככל שננקטו או הושבו. גוף מוסדי שלא התקיימו לגבי בעלי תפקיד מרכזי בו נסיבות להשבה אינו חייב בדיווח כאמור.
7 .פרסום מדיניות תגמול
8 .בסעיף 10(ב) בסופו יבוא:
"וכן פרטים אודות יחס ההכפלה כאמור בפסקה 6א(2)".
9 .תחילה
א.תחילתן של הוראות חוזר זה ביום 1 בספטמבר 2015(להלן: "יום התחילה").
ב.על אף האמור בסעיף קטן (א) –
(1).הסכמי תגמול שאושרו לפני יום 22 ביולי 2015 - יותאמו להוראות חוזר זה עד ליום 31 בדצמבר 2016.
(2).הסכמי תגמול שאושרו בין יום 22 ביולי 2015 לבין יום התחילה - יותאמו להוראות חוזר זה עד ליום 31 בדצמבר 2015.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
