דורית סלינגר הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון
דורית סלינגר
08/10/2015
מתוקף סמכותי לפי סעיפים 2(ב) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981 (להלן: "חוק הפיקוח על הביטוח") ו-39(ב) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005, ולאחר התייעצות עם הועדה המייעצת, להלן הוראותיי:
1 .כללי
גופים מוסדיים, בהיותם גופים המנהלים כספי ציבור, נדרשים לקיים אמות מידה גבוהות של ממשל תאגידי נאות. בהתאם, גופים מוסדיים כפופים, למסגרת אסדרה קפדנית והדוקה של ממשל תאגידי, הבאה בנוסף לדינים החלים על חברות ציבוריות לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999.כחלק מהאסדרה בנושא הממשל התאגידי בגופים מוסדיים, נקבעו בחוזר מספר 2014-9-2 בעניין "מדיניות תגמול בגופים מוסדיים" (להלן: "החוזר") הוראות לעניין מדיניות תגמול של נושאי משרה, בעלי תפקיד מרכזי ועובדים אחרים בגופים מוסדיים. תכליתן של הוראות אלה היא למנוע תמריצים שיעודדו נטילת סיכונים שאינם עקביים עם יעדיו ארוכי הטווח של גוף מוסדי, עם מדיניות ניהול הסיכונים שלו, ועם הצורך בניהול מושכל של כספי חוסכים באמצעותו.
לאור התפתחויות ברגולציה הבינלאומית הנוגעת למדיניות תגמול, עולה צורך לעדכן את הוראות החוזר.
2 .מטרה
מטרת חוזר זה היא לקבוע הוראות משלימות להוראות מדיניות התגמול הקבועות בחוזר מספר 2014-9-2 בעניין "מדיניות תגמול בגופים מוסדיים".
3 .תגמול דירקטור
אחרי סעיף 6 לחוזר יבוא:
"6א. תגמול דירקטור
-
דירקטור, לרבות יושב ראש הדירקטוריון, יקבל רק רכיב קבוע בשל כהונתו בגוף המוסדי ולא יקבל רכיב משתנה בשל כהונתו זו.
-
תגמול של דירקטור שאינו דירקטור חיצוני, דירקטור בלתי תלוי או יושב ראש דירקטוריון, ייקבע בהתאם להוראות לעניין תגמול דירקטור חיצוני בגוף מוסדי, לפי הוראות חוזר גופים מוסדיים שמספרו 2009-9-4 (להלן: "חוזר תגמול דח"צים").
-
תגמול יושב ראש דירקטוריון ייקבע ביחס לתגמול דירקטור חיצוני בגוף מוסדי לפי הוראות חוזר תגמול דח"צים. ועדת תגמול תיקבע יחס מרבי שבו יוכפל תגמול דח"צ (להלן: "יחס הכפלה"), לצורך קביעת תגמול יושב ראש. במסגרת שיקוליה לקביעת יחס ההכפלה תתייחס ועדת תגמול לשיקולים שבסעיף 7 (ב) לחוזר, וכן להיקף משרתו של יושב ראש הדירקטוריון בגוף המוסדי.תגמול דח"צ לעניין קביעת תגמול יושב ראש הדירקטוריון לפי פסקה זו, יחושב על פי המספר המזערי של ישיבות דירקטוריון וועדותיו המחויב על פי הוראות הדין.
-
עלויות העסקת עובדים ובעלי תפקיד מרכזי בקבוצת משקיעים אחרי סעיף 6א לחוזר יבוא:
"6ב. עלויות העסקת עובדים ובעלי תפקיד מרכזי בקבוצת משקיעים
-
גוף מוסדי לא יישא בעלויות העסקתו של עובד או בעל תפקיד מרכזי בו בשל כהונתו בתאגיד אחר, לרבות כהונה בתאגיד אחר שהוא חלק מקבוצת משקיעים שאליה משתייך הגוף המוסדי.
-
גוף מוסדי יישא בעלויות העסקת עובד או בעל תפקיד מרכזי בו, בהתאם להיקף המשרה, הסמכות והאחריות באותו גוף, ובכפוף למגבלות החוזר .
-
גוף מוסדי יוודא כי עובד או בעל תפקיד מרכזי בו לא יקבל כל תגמול בשל כהונתו בגוף המוסדי מגורם אחר, ובכלל זה משולט בגוף המוסדי או ממחזיק מהותי בגוף מוסדי בלא שולט.
לעניין זה –
"שולט" – לרבות קרובו או תאגיד אחר שבשליטתו.
"מחזיק מהותי" – כהגדרתו בסעיף 41יד לחוק הפיקוח על הביטוח, לרבות קרובו או תאגיד אחר בשליטתו."
5 .שיקולים בקביעת מדיניות תגמול בסעיף 7ב לחוזר, בסופו יבוא:
"(7) אסדרות צפויות, שעשויות להיות להן השלכות מהותיות על מדיניות התגמול, שפורסמה טיוטה שלהן, לרבות תזכירי חוק, וכן עמדות הממונה על שוק ההון, הרלבנטיות לתגמול בעלי תפקידים בגופים מוסדיים."
6 .הגבלות על רכיב משתנה
בסעיף 7ג(2)(ה)(1)(ג) לחוזר, בהגדרה "בעל תפקיד מרכזי", המילים "יושב ראש דירקטוריון" - יימחקו .
7 .השבה
בסעיף 7(ג)(2) לחוזר, פסקה (ז) תימחק ובמקומה יבוא:
"(ז). השבה של רכיב משתנה
(1)במדיניות התגמול, תיקבע תניה שלפיה בעל תפקיד מרכזי יחזיר לגוף מוסדי, סכומים ששולמו לו כרכיב משתנה, במסגרת תנאי כהונתו והעסקתו (להלן: "השבה"), וזאת בתנאים שייקבעו, ובהתקיימותן של נסיבות חריגות במיוחד.
(2)גוף מוסדי יקבע תנאים ונסיבות לביצוע השבה, לרבות סכומי ההשבה או שיעורי ההשבה ההולמים סוגי נסיבות שונים, שיכללו, לכל הפחות, את אלה:
(א)שולמו לבעל תפקיד מרכזי סכומים, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הגוף המוסדי או של קופת גמל שבניהולו;
(ב)שולמו לבעל תפקיד מרכזי סכומים, בהתחשב ברמת סיכון שהתברר כי לא שיקפה באופן מהותי את החשיפה בפועל של הגוף המוסדי או של כספי חוסכים באמצעותו;
(ג)קביעה של ועדת תגמול כי בעל תפקיד מרכזי היה שותף להתנהגות שגרמה נזק חריג לגוף המוסדי או לחוסכים באמצעותו, לרבות: הונאה או פעילות לא חוקית אחרת, הפרת חובת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות הגוף המוסדי, כלליו ונהליולעניין זה, "נזק חריג" ובכלל זה, הוצאה כספית משמעותית בשל קנסות או עיצומים שהוטלו על הגוף המוסדי על ידי רשויות מוסמכות על פי דין, או על פי פסק דין, פסק בורר, הסדר פשרה וכדומה.
(3)ועדת תגמול תקבע אם התקיימו נסיבות להשבה לפי פסקה (2) ואת סכום ההשבה; סכום ההשבה ייקבע בשים לב, בין היתר, לאחריות בעל התפקיד, סמכויותיו, ומידת מעורבותו.
(4)לגבי בעל תפקיד מרכזי, למעט מנהלו הכללי של הגוף המוסדי, שוועדת התגמול קבעה שלא הייתה לו השפעה מהותית על הנסיבות המפורטות בפסקאות 2(א) ו-2(ב) לעיל, ניתן לקזז את הסכומים כאמור מסכום רכיבים משתנים שטרם שולמו לבעל התפקיד, אם קיימים.
(5)גוף מוסדי ינקוט באמצעים העומדים לרשותו, בנסיבות העניין, לרבות באמצעים משפטיים, להשבת סכומים הטעונים השבה לפי פסקה זו.
(6)סכומים ששולמו לבעל תפקיד מרכזי יהיו ברי השבה למשך תקופה של חמש שנים ממועד הענקת הרכיב המשתנה, לרבות לגבי רכיבים נדחים (להלן: "תקופת ההשבה"). ואולם, תקופת ההשבה לגבי רכיב משתנה ששולם לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, תוארך בשנתיים נוספות, אם במהלך תקופת ההשבה קבעה ועדת תגמול כי התקיימו נסיבות המחייבות השבה, כמפורט להלן:
(א)הגוף המוסדי פתח בהליך בירור פנימי לגבי כשל מהותי;
(ב)אם נודע לגוף המוסדי שרשות מוסמכת, לרבות רשות מוסמכת מחוץ לישראל, פתחה בהליך בירור מנהלי או חקירה פלילית כנגד הגוף המוסדי או נושאי משרה בו.
(7)דיווח לממונה
(א)גוף מוסדי ידווח לממונה, על התקיימות נסיבות להשבה לפי פסקה (2) לעיל בתוך 30 ימי עסקים ממועד הקביעה. לדיווח יצורף פרוטוקול ועדת תגמול.
(ב)גוף מוסדי ידווח לממונה בתום כל שנה קלנדארית על אמצעים שננקטו על ידו להשבת סכומים ועל סכומים שהושבו, ככל שננקטו או הושבו, לפי העניין. גוף מוסדי שלא התקיימו לגבי בעלי תפקיד מרכזי בו נסיבות להשבה אינו חייב בדיווח כאמור.
(8)על אף האמור לעיל, כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לבעל תפקיד מרכזי בגין שנה קלנדארית אינו עולה על 1/6 מהרכיב הקבוע באותה שנה, אין חובה להפעיל על הרכיב המשתנה בגין אותה שנה את מנגנון ההשבה".
8 .פרסום מדיניות תגמול
בסעיף 10(ב) לחוזר בסופו יבוא "וכן פרטים אודות יחס ההכפלה כאמור בפסקה 6א(3)".
9 .תחילה
א.תחילתן של הוראות תיקון זה, ביום פרסומו (להלן: "יום התחילה"), והן יחולו על הסכם תגמול שאושר מיום התחילה ואילך, לרבות הארכה או שינוי של הסכם תגמול קיים. לעניין זה, "שינוי של הסכם תגמול קיים" - למעט שינוי טכני במהותו, שאינו כרוך בשינוי מהותי של סכום התגמול שמתקבל על פי הסכם התגמול הקיים או על פי מנגנון התגמול.
ב.על אף האמור בסעיף קטן (א), תחילתן של הוראות סעיף 6ב.(2) לחוזר המתוקן, המפורטות בסעיף 4 לתיקון זה, תהיינה בתום שישה חודשים מיום התחילה.
ג.על אף האמור בסעיף קטן (א), הסכמי תגמול שאושרו לפני יום התחילה יותאמו להוראות תיקון זה עד ליום 31 בדצמבר 2017.
ד.הוראות תיקון זה לא יחולו על זכויות שנצברו למועסק על ידי גוף מוסדי עד ליום התחילה.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
