תיקון לתקנות ניירות ערך

תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון(, התשע"ו-2015

1, לפי הצעת הרשות

בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. בתקנה 36ב לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל-1970 )1( אחרי תקנת משנה (א) יבוא:

"(א1( על אף האמור בתקנת משנה )א(, זימן התאגיד אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, יגיש התאגיד דוח מיידי שבו יצוינו הפרטים האלה:

)1( פרטים )2( עד )6( ,)4( ו–)9( לתקנת משנה )א(;

)2( המועד הקובע לעניין זכאות מחזיק תעודת התחייבות להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים;

)3( אם ידוע מראש, המדדים שלפיהם יחליט הנאמן אם מחזיק הוא בעל עניין מנוגד כמשמעותו בסעיף 35יב25 לחוק .";

)2( בתקנת משנה )ב(, במקום "בעלי איגרות חוב" יבוא "מחזיקים בתעודות התחייבות".

2. תחילתן של תקנות אלה ביום תחילתן של תקנות ניירות ערך )הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של

.

תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון מס' 3(, התשע"ו-2015 1, לפי הצעת הרשות בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

2 )להלן -

1.בתקנה 5א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל-1970 התקנות העיקריות( -

)1( בתקנת משנה )א(, במקום "לדוח רבעוני או לדוח מיידי שהגיש התאגיד כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני והוגשו" יבוא "לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדוח או בתשקיף שהגיש התאגיד";

)2( בתקנת משנה )ב(, במקום "ליום הדוח הורשעו הוא, בעל שליטה בו או נושאי משרה בו בעבירה לפי החוק" יבוא "ליום פרסום הדוח הורשעו הוא, או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו".

2. בתקנה 10)ב()6( לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "עלה היקף תרומות התאגיד לגוף מסוים על חמישים אלף שקלים חדשים בשנת הדיווח, יפורטו גם טיב הקשרים, אם קיימים, בין מקבל התרומה ובין החברה, דירקטור, מנהל כללי, בעל השליטה בה או קרובו;".

3. בתקנה 30)ב( לתקנות העיקריות -

)1( במקום פסקה )1( יבוא:

")1( משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע לאחר השעה 9.30 ולפני השעה 17.00 ביום מסחר כלשהו - לא יאוחר משעה 9.30 ביום המסחר שלאחריו;";

1 ס"ח התשכ"ח, עמ' 234; התשע"ד, עמ' 268.__________

2 ק"ת התש"ל, עמ' 2037; התשנ"ו, עמ' 646; התשע"ו, עמ' 38.

תיקון תקנה 36ב

תחילה

תיקון תקנה 5א

תיקון תקנה 10

תיקון תקנה 30

1 ס"ח התשכ"ח, עמ' 234; התשע"ד, עמ' 268.

2 ק"ת התש"ל, עמ' 2037; התשע"ו, עמ' 39.

40 קובץ התקנות 7560, ה' בחשוון התשע"ו, 18.10.2015

3 ס"ח התשס"ה, עמ' 889.__________

4 ק"ת התשנ"ח, עמ' 438.

)2( במקום פסקה )2( יבוא:

")2( משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע -

)א( לאחר השעה 17.00 בין ביום מסחר ובין ביום שאינו יום מסחר - לא יאוחר משעה 13.00 ביום המסחר שלאחריו;

)ב( עד השעה 9.30 ביום מסחר כלשהו - לא יאוחר מהשעה 13.00 באותו יום מסחר;

)ג( עד השעה 9.30 ביום שאינו יום מסחר - לא יאוחר משעה 9.30 ביום המסחר שלאחריו."

4. תקנה 31ד לתקנות העיקריות - בטלה.

5. במקום תקנה 33 לתקנות העיקריות יבוא:

"החזקה בידי בעל עניין ונושא משרה בכירה

33. )א( בתקנה זו - "בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה" - כהגדרתו בסעיף 37)ה( לחוק; "בעל עניין" בתאגיד - לרבות התאגיד ונושאי משרה בכירה בו;

"החזקה" - החזקה בניירות ערך של התאגיד, או של חברה מוחזקת שלו אם פעילותה מהותית לפעילות התאגיד,

או כריתת חוזה שביצועו יגרום החזקה כאמור; "חבר בקבוצת דיווח מוסדית" - אחד מאלה:

1)חברה לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותה בסעיף 3 לחוק להשקעות משותפות;

2) חברה מנהלת או קופת גמל כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(,

;

התשס"ה-2005

3) מבטח - לגבי חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים כהגדרתו בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח

;

4)פרטי דין וחשבון(, התשנ"ח-1998 )4( מנפיק מוצרי מדדים ותאגיד בשליטתו;

5) תאגיד שקיבל את אישור הבורסה לפעול כעושה שוק, ופועל לפי תקנון הבורסה וההנחיות לפיו;

6) מנהל תיקי השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ;

7) תאגיד הפועל מחוץ לישראל באחד התחומים הנזכרים בפסקאות משנה )1( עד )6(, והכפוף לאסדרה בתחום עיסוקו;

ביטול תקנה 31ד

החלפת תקנה 33

קובץ התקנות 7560, ה' בחשוון התשע"ו, 41 18.10.2015

"חשבון נוסטרו" - חשבון שבו מוחזקים ניירות ערך בבעלות בעל החשבון, אם ניירות הערך אינם מוחזקים או מנוהלים לאחרים, למעט חשבון ניירות ערך המשמש לעשיית שוק וחשבון מנפיק מוצרי מדדים או תאגיד בשליטתו;

"שינוי בהחזקה" - שינוי בהחזקה של בעל עניין בתאגיד, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:

1) לעניין בעל עניין שהוא התאגיד, תאגיד בשליטת התאגיד, בעל שליטה או נושא משרה בכירה בתאגיד

- כל שינוי בהחזקה;

2) לעניין בעל עניין שאינו מנוי בפסקה )1( - השינוי המצטבר הוא בשיעור 2% לפחות מההון המונפק והנפרע של התאגיד או של חברה מוחזקת לפי העניין או 10% לפחות מסך כל הערך הנקוב של סדרת תעודות ההתחייבות שלו או של חברה מוחזקת לפי העניין, או בניירות ערך המירים שמימושם יביא לשינוי בהחזקה כאמור; אין באמור בפסקה זו כדי לגרוע מחובת בעל עניין להודיע לחברה על שינוי בהחזקה הנמוך מהשיעורים הקבועים בפסקה זו, שחל במהלך הרבעון, לצורך דוח מצבה כאמור בתקנת משנה )ג(;

"השינוי המצטבר" - השינוי שחל בהחזקות בעל העניין מאז הגשת דוח לפי תקנות משנה )ב(, )ג( או )ה(, המאוחר שבהם.

)ב( חל שינוי בהחזקה של בעל עניין יובא השינוי למיטב ידיעת התאגיד לפי פירוט זה:

6) אם השינוי בדרך של רכישה או מכירה, לרבות מכירה בחסר - אם נעשה תוך כדי מסחר בבורסה, או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה - אם ההנפקה היתה לציבור או בדרך של זכויות;

7) מספר ניירות הערך שהוחזקו לפני השינוי ואחריו ושיעורם מסך כל ניירות הערך מאותו סוג;המחיר שלפיו נעשה השינוי וסך כל התמורה

8)הכספית; לא שולם המחיר כולו או מקצתו במועד השינוי, יצוין התאריך שבו אמור להשתלם המחיר או יתרתו; לא בוצע תשלום במועד שנקבע, יוגש דוח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה; אם החוזה שנכרת הסכם אופציה לרכישה או

9) למכירה של ניירות ערך של התאגיד, יובאו פרטים גם לגבי מחיר המימוש ותקופת המימוש שנקבעו בו וזהות הצד האחר לחוזה אם הוא בעל עניין; הוסכם כי ניירות הערך כולם או מקצתם לא

10) יועברו במועד ההסכמה על השינוי, יצוין המועד שנקבע להעברה; לא התקיימה ההעברה במועד שנקבע, יוגש דוח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה;

שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק

11) בידי בעל העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא; שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל

12)העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא; אם השינוי בדרך של חתימה על כתב השאלה,

13)יובאו פרטים גם על אופן סיום ההשאלה, אם בדרך של החזרת ניירות הערך המושאלים למשאיל ואם בדרך של מכירת ניירות הערך המושאלים, כשהשואל אינו מחזיר למשאיל את ניירות הערך המושאלים; היותם מניות רדומות או ניירות ערך המירים

14)למניות רדומות; חל שינוי בהחזקה של בעל עניין המנוי

15)בפסקה )2( שבהגדרה "שינוי בהחזקה", בשיעור נמוך מהשיעור הקבוע בפסקה האמורה, והשינוי טעון דיווח בשל היותו שינוי מצטבר, יובאו רק הפרטים האמורים בפסקאות )12( ,)11( ,)7( ו–)14( לגבי השינוי המאוחר שבהם.שחל מאז הגשת דוח לפי תקנת משנה )ב(, )ג( או )ה(, )ג( ביום המסחר החמישי שלאחר תום כל רבעון, יגיש התאגיד דוח ובו פירוט של בעלי העניין בו ושל החזקותיהם בניירות הערך של התאגיד )להלן - דוח מצבה( נכון לתום יום המסחר האחרון ברבעון הקודם )להלן - מועד התוקף(, זולת אם במועד התוקף לא חל שינוי בהחזקות בעלי העניין לגבי החזקותיהם בדוח המצבה הקודם; בדוח המצבה יפורטו,למיטב ידיעת התאגיד, פרטים אלה לגבי כל בעל עניין:

1. יובא כל פרט נוסף החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת מבנה החזקות בעלי העניין בתאגיד.