עוד יומים נשאר להחלטת בעלי מניות של פריגו לאשר את עסקת מיילן

בעלי המניות של פריגו צפויים להכריע עד יום שישי הקרוב האם הם נותנים את מניותיהם למיילן, שמציעה עבור כל מניית פריגו 75$ דולר במוזמן ו-2.3 מניות מיילן. מחיר זה משקף פרמיה של כ-10% יחס למחיר מניית פריגו ביום שישי האחרון.

מיילן זקוקה לתמיכה של מעל 50% מבעלי המניות של פריגו על מנת להעביר את העסקה. שתי החברות ביקרו לאחרונה בארץ במטרה לשכנע את בעלי המניות הישראלים, המחזיקים כ-10% ממניות פריגו, לתמוך בעמדתן.

על אף הפוטנציאל הסינרגטי הגלום בעסקה והפרמיה שהיא עשויה להניב לבעלי המניות של פריגו כבר בטווח המידי, בראיה ארוכת טווח אנו מרגישים בטוחים יותר עם פריגו כחברה עצמאית. 

אנו חוששים מהסיכון התפעולי הגלום בעסקה, בייחוד לאור העבודה שמדובר בעסקה לא ידידותית, ומהממשל התאגידי השנוי במחלוקת של מיילן, אשר בא לידי ביטוי בין השאר בהתנהלותה של מיילן בקשר לניסיונה של טבע לרכוש את החברה. 

לאור העובדה שלא מדובר להערכתנו בפרמיה משמעותית אנו לא בטוחים שזאת האופציה המועדפת עבור בעלי המניות של פריגו. נתייחס בסקירה לעיקרי ההצעה של מיילן ולשיקולים בעד ונגד ההעסקה המוצעת בריאתם של בעלי מניות פריגו

מיילן הינה חברת פרמצבטיקה גלובלית המתמקדת בתחום התרופות הגנריות. בתחילת 2015 החברה השלימה רכישת פורטפוליו מוצרים גנריים מאבוט. העסקה שיפרה את הפיזור הגיאוגרפי של מיילן, כעת סביב 50% מההכנסות מגיעות מחוץ לארה"ב, ואת מבנה המס שלה בעקבות הפיכתה לחברה הולנדית. עם הפיכתה לחברה הולנדית, מיילן יצרה מנגנון הגנה מפני השתלטות עוינת באמצעות הקצאת מניות בכורה שמקנות 50% מזכויות ההצבעה לקרן הולנדית (Stichting), זאת ללא צורך בקבלת אישור בעלי המניות. במסגרת העסקה מיילן הקצתה לאבוט כ-22% מהון המניות שלה כאשר שיעור ההחזקה הנוכחי של אבוט בחברה הינו סביב ה-14%. 

פריגו הינה היצרנית הגדולה של תרופות ללא מרשם למותג רשת בארה"ב. בתחילת השנה החברה השלימה את רכישת אומגה שהקנתה לה דריסת רגל מהותית בשוק התרופות ללא מרשם באירופה. בנוסף לפריגו פעילות בתחום תרופות מרשם גנריות ייחודיות ובבעלותה זכויות על תמלוגים ממכירת טיסברי. בעקבת רכישת אלן בשנת  2013 פריגו הפכה לחברה אירית.

במרץ 2015 החלו לצוף שמועות בנוגע לאפשרות שטבע תגיש הצעה לרכישת מיילן. כעבור חודש מיילן הודיעה על הגשת הצעה לרכישת פריגו. טבע הגישה הצעה מסודרת למיילן כעבור שבועיים מפרסום בנוגע לעסקת מיילן – פריגו. ביולי השנה מיילן הקצתה מניות בכורה לקרן הולנדית במטרה לחסום השתלטות של טבע. ארבעה ימים לאחר מכן טבע הודיעה כי היא נסוגה מהעסקה לטובת רכישת עסקי הגנריקה של אקטביס.

מבחינתה של מיילן, קיים רציונל עסקי רב לביצוע העסקה מהשיקולים הבאים:

הפעילות של פריגו משלימה את הפעילות של מיילן ומקנה לה זרוע איתנה בתחום התרופות ללא מרשם ותזרים תפעולי חזק.

העסקה תהפוך את מיילן לחברה מבוזרת יותר ותחזק את הפלטפורמה התפעולית והשיווקית שלה.

מיילן תוכל למנף את הפלטפורמה הקיימת שלה באירופה לקידום מוצרי OTC  של אומגה אשר נרכשה על ידי פריגו לאחרונה. 

העסקה צפויה לסייע למיילן להתמודד עם השחיקה הצפויה בתוצאות בשל הצפי להשקת הגנריקה לאפיפן, אשר על פי הערכות אחראית על כ-20% מהרווח של החברה.

על פי הערכות של מיילן העסקה צפויה להניב סינרגיות בהוצאות של כ-800 מיליון דולר לפחות, תוך 4 שנים. כמו כן ייתכנו סינרגיות לא מבוטלות נוספות בהכנסות, בין השאר באמצעות קידום מוצרי אומגה על בסיס הפלטפורמה הקיימת של מיילן באירופה. 

מיילן מציעה עבור כל מניית פריגו תשלום של 75$ במזומן ו-2.3 מניות מיילן. הפרסום הראשון בנוגע לעסקה היה ב-8.4.15. הצעת הרכש הפורמלית הוגשה על ידי מיילן ב-14.9 כאשר המועד האחרון להיענות להצעה הינו 13.11 בשעה 8:00 בבוקר, שעון ארה"ב. 

תוצאות ההצעה צפויות להתפרסם באותו יום בשעה 17:00 שעון ארה"ב. שיעור ההיענות המינימלי הנדרש על מנת להעביר את העסקה הינו 50%. יש לציין כי רף ההיענות המקורי היה 80%, שיעור המאפשר לבצע מחיקה כפויה של יתרת מניות פריגו, אולם מיילן הפחיתה אותו, ככל הנראה בשל אי הודאות בנוגע ליכולתה להשיג שיעורי תמיכה כה גבוהים. 

במידה ושיעור ההיענות עד ה-13.11 יהיה מעל 50%, מיילן תאריך את תוקף ההצעה בעוד 14 יום על מנת לאפשר לבעלי המיעוט להצטרף להצעה בתנאים זהים. במקרה שמיילן לא תצליח להשיג 80% בתקופת הארכה היא עשויה להמשיך לקנות מניות פריגו בשוק וכן לגשת שוב עם הצעה מסודרת לבעלי המיעוט בעוד 6 חודשים. מי שיבחר להיענות להצעה, יקבל את התמורה שמגיעה לו תוך מספר ימי עסקים בודדים בלבד.