מידרוג אישרה לחברת Urbancorp Inc אגח של 150 מיליון שקל

מידרוג מודיעה על מתן דירוג A3.il (P) באופק יציב לסדרת אג"ח חדשה בסך של עד 150 מיליוני ₪ ע.נ. אותה תנפיק חברת Urbancorp Inc. (להלן: "החברה" ו/או "Urbancorp"). תמורת ההנפקה תשמש, בעיקר, להחלפת חוב במספר פרויקטים לפיתוח נכסי דיור להשכרה ודיור למכירה.  

דירוג ההנפקה מותנה, Provisional-(P), כפוף להתקיימות נסיבות כמפורט בדוח להלן, למבנה ההנפקה, ייעוד השימוש בכספי ההנפקה ומתבסס על נתונים שנמסרו למידרוג עד ליום 09/11/2015. למידרוג הזכות לדון שנית בדירוג ולשנות את הדירוג שניתן, בהתאם למבנה ההנפקה, ככל שתבוצע. כמו-כן, הדירוג הינו כפוף לאמור בתשקיף ההנפקה הידוע, נכון ליום פרסום הדוח, לפיו בעל השליטה התחייב להעביר לחברה את זכויותיו בתאגידים המפורטים בתשקיף.

החברה הוקמה ונתאגדה במחוז אונטריו, קנדה בחודש יוני, 2015 (בהתאם לתשקיף ההנפקה, על החברה יחולו הוראות חוק ניירות ערך והתקנות מכוחו על חברות שהתאגדו מחוץ לישראל אך נסחרות בבורסה המקומית). בעל השליטה בחברה הינו מר אלן ססקין (להלן "בעל השליטה") המחזיק ב-100% מהון המניות של החברה. בהתאם לתשקיף ההנפקה, בעל השליטה יעביר לחברה, קודם לרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב, את זכויותיו בנכסי נדל"ן מניב ונדל"ן יזמי בעיר טורונטו, קנדה. יצוין כי החברה הינה חלק מקבוצת Urbancorp (להלן "קבוצת Urbancorp או הקבוצה") שנוסדה בשנת 1991 ע"י מר אלן ססקין בה הוא משמש כמנכ"ל (למר ססקין מעל ל-30 שנות ניסיון בתחום הנדל"ן בקנדה). יצוין כי, מרבית פעילות הקבוצה עוברת לחברה ובהתאם לתשקיף ההנפקה, לחברה תהיה זכות סירוב ראשונה לרכישת פרויקטים חדשים בתחום הבנייה למגורים בטורונטו בהיקף של מעל 6 מיליוני דולר הון עצמי. לאורך שנות פעילותה, הקבוצה מסרה מעל ל-5,500 יח"ד ובהתחשב בצבר הקיים, החברה צפויה למסור מעל ל-2,375 יח"ד נוספות במהלך השנים 2016-2018 (כולל דירות המיועדות להשכרה). לחברה שותפויות אסטרטגיות, בחלק מהפרויקטים, עם חברות משמעותיות בקנדה, כגון; חברת First Capital Realty (להלן, "FCR")- אחת מחברות ה-REIT המובילות בקנדה (ואחת החברות בקבוצת "גזית גלוב") וחברת Mattamy Homes- אחת מחברות המגורים הגדולות בקנדה.

להלן רשימת הפרויקטים והנכסים המועברים לחברה עם השלמת ההנפקה: 

נכסים מניבים בפיתוח ולקראת פיתוח- כיום החברה נמצאת בשלבי ההקמה של נכס משמעותי בטורונטו בשם "Kingsclub" יחד עם חברת  FCR(50%). הפרויקט צפוי לכלול 506 יח"ד להשכרה בשלושה בניינים ושטחי מסחר של כ-157 אלף רגל רבוע (ר"ר). להערכת החברה, שלבי האכלוס צפויים לתחילת שנת 2018. בנוסף, בכוונת החברה להתחיל בחודשים הראשונים של שנת 2016 את הקמתם של עוד שני פרויקטים בתחום הדיור להשכרה בטורונטו. האחד, "1071 King" צפוי לכלול כ-300 יח"ד להשכרה ו-21 אלף ר"ר שטחי מסחר (כאשר גם בפרויקט זה השותפה היא FCR) והשני, פרויקט "St. Clair" צפוי לכלול כ-138 יח"ד להשכרה ו-7.8 אלף ר"ר של שטחי מסחר (כאשר השותפה היא חברת Main &Main – חברה בת של FCR). כמו כן, חלק מפרויקט "Downsview" יכלול מרכיב של נכסי דיור להשכרה בהיקף של 113 יח"ד (חלק החברה בפרויקט הוא 51%). 

ייזום דיור למכירה ועתודות לייזום עתידי-החברה נמצאת לקראת התחלת עבודות ההקמה של השלב הראשון בפרויקט Downsview. בו צפויה החברה להקים (יחד עם שותף המחזיק ב-49% בפרויקט) כ-491 יח"ד מסוג צמודי קרקע (החברה מכרה בשלב הראשון כ- 459 יח"ד המהווה כ-93% ממספר היחידות המוצעות לשיווק בשלב זה). בהקשר זה נציין כי מדובר בשלב הראשון מתוך מספר שלבים לייזום של 1,024 יח"ד למכירה (ועוד 113 יח"ד להשכרה). מועד ההשלמה הסופי לכל השלבים בפרויקט מוערך למחצית 2018. החברה נמצאת בשלבי הקמה של פרויקט "Caledonia" בו 41 צמודי הקרקע צפויים להימסר לקראת סוף 2016 ובמהלך שנת 2017. לחברה עוד 3 עתודות קרקע בטורונטו לייזום 166 צמודי קרקע נוספים. עבודות ההקמה צפויות להתחיל לקראת סוף 2016 ובתחילת החודשים הראשונים של שנת 2017. 

נכסי דיור להשכרה- לחברה 84 יח"ד ושטחי משרדים ומסחר להשכרה ב- 4 פרויקטים אותם יזמה בעבר (רוב יחידות הדיור ממקומות בפרויקט Edge). בנוסף, החברה מחזיקה בנכסים גיאותרמיים- הממוקמים בתוך הבניינים שנמכרו בעבר. נכסים אלו הינם מערכת משולבת המספקת חימום וקירור לבניין. הכנסות החברה מהנכסים הגיאותרמיים מורכבת מהכנסות שכירות קבועות ושיעור של 50% מעלות החיסכון המיוחסת לשימוש בטכנולוגיה זו. יצוין כי החברה מחזיקה בחוזי שכירות לכ-20 שנים. 

מכלול שירותי הניהול העיקריים ופיתוח הנכסים הקשורים לפעילות החברה יינתנו ע"י חברות בקבוצת Urbancorp