רשות ניירות ערך
15/12/2015
ביום 18 באוקטובר 2015 פורסמו ברשומות מספר הקלות בתחום הדיווחים התקופתיים והמידיים במסגרת תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"ל–1970 (להלן - 1 "תקנות הדוחות" ו- "התיקון").
תיקונים אלה כוללים, בין היתר, הקלות בהסדרים הנוגעים לעניינים הבאים:
-
מועד הגשת הדוח המידי (תקנה 30 לתקנות הדוחות);
-
דיווחים על החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה (תקנה 33 לתקנות הדוחות);
-
מינוי וסיום כהונת נושאי משרה בכירה (תקנה 34 לתקנות הדוחות);
-
משא ומתן ועיכוב הגשת דיווח (תקנה 36 והתוספת החמישית לתקנות הדוחות);
-
הכללה על דרך הפניה וביטול דיווחים מיידיים בנושאים שניתן לגביהם גילוי נוסף (לרבות
המלצות והחלטות הדירקטוריון).
כניסתו לתוקף של התיקון נקבעה ל- 90 ימים מיום פרסומו ברשומות, קרי ביום 15 בינואר 2016.
בהודעה זו סגל הרשות מבקש לחדד ולהבהיר חלק מההקלות שנקבעו במסגרת התיקון, כמפורט להלן:
עמדות סגל הרשות המובאות להלן הינן עמדות מקצועיות המשקפות החלטות ועמדות של הסגל בסוגיות הנוגעות ליישום דיני ניירות ערך. תוכן העמדות המפורסמות מנחה את הרשות והסגל בהפעלת סמכותם והציבור יוכל להשתמש בהן ולהחילן בנסיבות דומות.
(א) מועד הגשת הדיווח המידי ההסדר החדש צפוי להעניק לתאגידים מדווחים מרווח זמן מינימלי של מספר שעות במהלך יום עבודה כדי לגבש את הדוח המידי ולדווחו, ובכך גם אמור להקל במצבים בהם נודע לתאגיד על האירוע מחוץ לשעות המסחר ובימים שאינם ימי עבודה וכדלקמן:
בהתאם לכלל הקבוע כיום בתקנה 30 לתקנות הדוחות (טרם התיקון), משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע בר דיווח עד לשעה 9:30 ביום מסחר כלשהו, המועד להגשת דוח מידי הינו לא יאוחר משעה 13:00 באותו יום, ואילו משנודע לתאגיד בכל מועד אחר, מועד הדיווח הינו לא יאוחר משעה 9:30 ביום המסחר שלאחריו.
התיקון עדכן את הכלל הקיים כך שדיווח מידי אודות אירוע אשר נודע לתאגיד בין השעות 9:30 ל-17:00 (שעות בהן מתקיים מסחר) ידווח עד לשעה 9:30 בבוקר יום המסחר הבא. מידע אשר נודע לתאגיד לאחר השעה 17:00 ועד לשעה 9:30 למחרת, יוגש עד לשעה 13:00 ביום המסחר הבא (וזאת חלף השעה 9:30 לפי ההסדר טרם התיקון).
יובהר, כי לגבי אירוע אשר נודע לתאגיד מחוץ לשעות מסחר, ובכלל זאת סופי שבוע, חגים ומועדים – יחול ההסדר הקבוע בתקנה 30(ב)(2)(א) בנוסחה המתוקן, כך שמועד הדיווח יהיה לא יאוחר מהשעה 13:00 ביום המסחר הקרוב.
דוגמא להמחשה:
המועד בו נודע לתאגיד מועד הדוח לפני התיקון מועד הדוח לאחר התיקון
יום א' בשעה 8:00 מחוץ לשעות המסחר יום א' – עד 13:00 יום א' – עד 13:00 (אין שינוי)
יום א' בשעה 14:00 במהלך שעות המסחר יום ב' – עד 9:30 יום ב' – עד 9:30 (אין שינוי)
יום א' בשעה 22:00 מחוץ לשעות המסחר יום ב' – עד 9:30 יום ב' – עד 13:00
יום שבת בשעה 8:00 מחוץ לשעות המסחר יום א' – עד 9:30 יום א' – עד 13:00
(ב) דיווח אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה
תקנה 33 לתקנות הדוחות קובעת כיום חובת דיווח על כל שינוי בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד. כלל זה תוקן באופן שלאחר כניסת התיקון לתוקף קיימת הבחנה בין סוגי המדווחים – בעלי שליטה, נושאי משרה בכירה בתאגיד ובעלי עניין אחרים.
(1) בעלי עניין "רגילים" (מכוח החזקות)
בהתאם לכלל החדש, דיווח אודות שינוי בהחזקות בעל עניין יידרש רק לאחר חציית רף מצטבר של שינוי בשיעור %2, וזאת ממועד דוח המצבה או הדיווח המידי האחרון אודות שינוי בהחזקות של אותו בעל עניין. חציית רף כאמור יכולה להתבצע בעסקה אחת (אשר תחייב דוח
מידי בהתאם) או במספר עסקאות, אשר האחרונה שבהן תביא לחציית הרף כאמור. שינוי מצטבר ייספר ביחס לדוח האחרון בדבר החזקותיו של בעל העניין – בין אם דוח מידי או דוח מצבה רבעוני (ר' להלן).
בהקשר זה יצוין, כי ככל שמדובר בשינוי יחיד (אגב עסקה אחת) בשיעור הגבוה מ- %2, יכלול הדוח המידי את כל הפרטים המקובלים אודות העסקה, באותה מתכונת וכפי שדווח עד כה. מאידך, אם מדובר בשינוי הקטן מ- %2 (אשר הוביל לחציית הרף המצטבר והקים חובת דיווח), ידווחו פרטים מסוימים בלבד הנוגעים למכלול העסקאות, כדוגמת סך התמורה ושיעור ההחזקות לפני ולאחר השינוי, הכל בהתאם להוראות המפורטות בתיקון.
עוד יש לציין כי גם רכישה בשיעור הנמוך מ- %2 שבעקבותיה נעשה אדם בעל עניין בתאגיד, תיחשב לאירוע בר דיווח.
דוגמא לשם המחשה: בעל עניין בחברה מחזיק ב- %15 מהון מניותיה המונפק והנפרע. כל שינוי במהלך רבעון אחד עד לשיעור החזקות של %17 (או %13) אינו טעון דיווח, אלא בדוח המצבה הבא, בו יינתן גילוי על השינוי שחל בהחזקה – ללא פרטי העסקאות שיצרו את השינוי. כך, אם עלה בעל העניין בשיעור החזקותיו מ- %15 ל- %16.5 במהלך הרבעון, לא יקים הדבר חובת דיווח מידי, ודיווח מעודכן אודות שיעור החזקותיו יובא במסגרת דוח המצבה הרבעוני. ואולם, אם ביצע בעל העניין במהלך אותו רבעון עסקה נוספת במסגרתה רכש %1 מהון מניות החברה, הרי ששיעור השינוי המצטבר עלה מ- %1.5 (אשר לא הקים חובת דיווח) ל- %2.5 - ובכך חצה את רף ה- %2 אשר מקים חובת דיווח. לפיכך, עסקת הרכישה האחרונה, אשר הובילה לחציית הרף האמור, תקים חובת דיווח מידי אודות השינוי המצטבר של %2.5 בהחזקותיו.
(2) בעלי עניין "מיוחדים"
לצד האמור לעיל, יודגש כי בכל הנוגע לשינוי בהחזקת ניירות ערך של החברה על ידי בעל עניין שהינו החברה, חברה בת, בעלי שליטה ונושאי משרה בכירה בתאגיד, תיוותר החובה לדווח אודות כל שינוי בהחזקות.
(3) דוח מצבה
התיקון גם עדכן את הכללים הנוגעים לדיווח המצבה אודות החזקות בעלי עניין, כאשר דוח המצבה יעבור לבסיס רבעוני חלף דוח חודשי. למען הסר ספק, יובהר כי דוח המצבה הינו בבחינת "יישור קו" בכל הנוגע להחזקות בעלי העניין בניירות הערך של התאגיד, כך שיישקף גם שינויים בשיעורים הנמוכים מרף של %2.
2 מן האמור נובע, כי על בעל עניין (מכוח החזקות) לדווח לתאגיד באחד משני המקרים:
(א) שינוי מצטבר אשר חצה את רף ה- %2 במהלך רבעון – דיווח מידי;
(ב) שינוי יחיד או מצטבר של פחות מ- %2 - דיווח רבעוני.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
