המלצות ועדת גולדשמיט מגיעות לתקנות לגופים מוסדיים

בתוקף סמכותי לפי תקנה 15 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע"ב-2012, להלן הוראותיי:

1.רקע

בשנים האחרונות ניכרת מגמת גידול בהיקף ההלוואות המותאמות (tailor made) שנותנים גופים מוסדיים. לאור מגמה זו, מינה הממונה על שוק ההון את הוועדה לבחינת אופן השקעת גופים מוסדיים בהלוואות מותאמות ("ועדת גולדשמידט") על מנת להציע הסדרה ראויה, ודרכי עבודה שיהלמו את היקף הפעילות הגדל. 

המלצות ועדת גולדשמידט נוגעות, בין היתר, לממשל תאגידי ביחס להעמדת הלוואות מותאמות, בכלל זה מינוי ועדת אשראי פנימית, בקרת אשראי וטיפול בחובות בעייתיים.

בחוזר זה מובאים תיקונים למסגרת הממשל התאגידי הקיימת בהתאם להמלצות ועדת גולדשמידט.   

 

2.תיקונים לשער 5, חלק 2, פרק 4 בחוזר המאוחד (להלן – החוזר המאוחד)

א.האמור בסעיף 2.2 יסומן "(א)" ואחריו יבוא:

" (ב)    ועדת אשראי פנימית

2.2.4 מינוי 

(א)גוף מוסדי המעמיד הלוואות מותאמות ימנה ועדת אשראי פנימית.

(ב)בוועדת אשראי פנימית יכהנו לכל הפחות שלושה חברים שהם בעלי מומחיות וניסיון מוכחים בהעמדת או באישור אשראי. לא יכהן בוועדת אשראי פנימית מי שמכהן כדירקטור, חבר ועדת השקעות או חבר ועדת משנה לאשראי בגוף המוסדי. 

(ג)אם מונה כחבר ועדת אשראי פנימית מי שאינו עובד הגוף המוסדי, יחולו עליו כל החובות החלות על עובד הגוף המוסדי, בכל הנוגע לניהול נכסי הגוף המוסדי ונכסי לקוחותיו, ובכלל זה הוראות סעיפים 3(ב) עד (ה) לחוק קופות גמל.

(ד)בוועדת אשראי פנימית יתקיימו שני אלה:

(1)רוב חבריה ובהם היושב ראש יהיו מי שאינם עוסקים בייזום אשראי בגוף המוסדי;  

(2)רוב חבריה יהיו מי שאינם חברים ב"מרכז חובות בעייתיים", כמשמעותו בסעיף קטן 4.3.2." 

ב.אחרי סעיף קטן  2.2.4 יבוא:

"2.2.5 כהונה 

תפקידי ועדת אשראי פנימית

(א)מתן המלצה או אישור העמדת הלוואה מותאמת בהתאם לאמור להלן:   

(1)לגבי כספי קופות גמל והתחייבויות תלויות תשואה -

מתן המלצה לוועדת השקעות של קופת גמל וועדת השקעות תלויות תשואה של חברת ביטוח ולוועדת משנה לאשראי, ככל שמונתה, בדבר העמדת הלוואה מותאמת מכספי קופת גמל או כנגד התחייבויות תלויות תשואה;  

(2)לגבי כספי התחייבויות שאינן תלויות תשואה -

(א)אישור העמדת הלוואה מותאמת מכספי התחייבויות שאינן תלויות תשואה, שאינה טעונה אישור ועדת השקעות, בהתאם למדרג הסמכויות שקבע הדירקטוריון;

(ב)מתן המלצה לוועדת השקעות שאינן תלויות תשואה ולדירקטוריון חברת ביטוח, בדבר העמדת הלוואה מותאמת מכספי התחייבויות שאינן תלויות תשואה של חברת ביטוח, הטעונה אישור ועדת השקעות או דירקטוריון, בהתאם למדרג הסמכויות שקבע הדירקטוריון. 

לצורך מתן המלצה או אישור כאמור בפסקאות משנה (1) ו-(2) לעיל, ועדת אשראי פנימית תבחן, בין היתר, את מאפייני ההלוואה המותאמת בהשוואה לאשראי שניתן לחברות דומות, לאגרות חוב סחירות בעלות מאפיינים דומים או להלוואות מותאמות דומות שנתן הגוף המוסדי, בשים לב למאפיינים הייחודיים בהלוואה, לרבות בטוחות, ומרווחים וכן תניות פיננסיות וחוזיות ככל שהן מהותיות.  

(ב)אישור שינויים וחריגות מתנאי הלוואות מותאמות קיימות, בהתאם לפרמטרים שהוגדרו על ידי ועדת השקעות רלבנטית או הדירקטוריון, לפי העניין, ובלבד שאין מדובר בשינויים חריגים או בחריגות מהותיות.

(ג)חובות בעייתיים שהם הלוואה מותאמת - 

(1)ועדת אשראי פנימית, תדון וכן תאשר או תמליץ, לפי העניין, בהתבסס בין היתר על דוח מרכז חובות בעייתיים, על אופן הטיפול בחוב בעייתי, שהוא הלוואה מותאמת, שניתנה מכספי התחייבויות שאינן תלויות תשואה שעל פי מדרג הסמכויות שקבע הדירקטוריון בתחום סמכותה. 

(2)ועדת אשראי פנימית תמליץ לוועדת השקעות רלבנטית, לוועדת משנה לאשראי ולדירקטוריון, בדבר אופן הטיפול בחוב בעייתי, שהוא הלוואה מותאמת, שניתנה מכספי קופת גמל או התחייבות תלוית תשואה, וכן בדבר אופן הטיפול בחוב בעייתי, שהוא הלוואה מותאמת שניתנה מכספי התחייבויות שאינן תלויות תשואה שעל פי מדרג הסמכויות שקבע הדירקטוריון הקצאתו אינה בתחום סמכותה. 

(ד)מסירת דיווחים מידיים ותקופתיים לפי סעיף 3.1."

ג.בסעיף קטן 2.4.3, ברישא, במקום "יחידת בקרת השקעות אחראית לבקר ולהעריך באופן שוטף לכל הפחות את אלה:" יבוא "יחידת בקרת השקעות אחראית לוודא, לבקר ולהעריך, לפי העניין, באופן שוטף לכל הפחות את אלה:".

ד.בפסקה 2.4.3(ה) בסיפא, במקום "בהסכמי הלוואות;" יבוא "בהסכמי הלוואות מותאמות;".

ה.במקום האמור בפסקה 2.4.3(ו) יבוא "קיום תהליכי אנליזה, בקרת אשראי ודירוג פנימי הנדרשים על פי נהלי הגוף המוסדי והוראות הדין;". 

ו.בפסקה 2.4.3(ז) – 

1.ברישא, במקום "אופן יישום האנליזות, הבדיקות והדירוגים הפנימיים, לרבות:" יבוא "אופן יישום תהליכי האנליזה, הערכת הסיכון והדירוג הפנימי, לרבות:".

2.בפסקה (2) במקום "שעליהם מתבסס דירוג מדגם של אשראים" יבוא "שעליהם מתבסס דירוג מדגם של הלוואות מותאמות".

3.אחרי פסקה (3) יבוא "(4) בחינת איכות תהליכי האנליזה והערכת הסיכון,  לרבות בחינת מהימנות הנתונים העובדתיים שעליהם הם מבוססים.". 

ז.אחרי פסקה 2.4.3(י) יבוא: 

"(יא)לגבי הלוואות מותאמות – 

(1)ווידוא כי כל המידע הרלבנטי בנוגע להלוואה המותאמת הוצג בפני הגורמים שהמליצו ואישרו העמדת הלוואה מותאמת, לפי העניין;  

(2)בדיקת קיומם ותקינותם של מסמכי הלוואות מותאמות ורישומן כהלכה של בטוחות הנדרשות לפעילות הלווה;

(3)בחינת תהליכי הבקרה הניהוליים של סיכוני האשראי והערכת יעילותם, בעת העמדת הלוואה מותאמת;

(4)ווידוא כי ליקויים בתהליך העמדת הלוואה מותאמת טופלו באופן מלא, על פי הנחיות ועדת ההשקעות או ועדת משנה לאשראי;

(5)קיום תהליך למעקב ולדיווח שוטפים אחר עמידת לווים בהתניות הפיננסיות (קובננטים) כפי שנקבעו בהסכמי הלוואות מותאמות; 

(6)התראה לגורמים שאישרו את העמדת ההלוואה המותאמת על כל אחד מאלה:

(א)סיכונים פוטנציאליים בפעילות מול לווה, הנגזרים מאי קיומם של מסמכים או הסכמים בין הגוף המוסדי ללווה, הנדרשים לפני נהלי הגוף המוסדי, או מליקויים טכניים שנמצאו בהם לעומת הנדרש לפי נהלי הגוף המוסדי;

(ב)קשיים טכניים אפשריים במימוש בטוחות. 

(7)התראה למרכז חובות בעייתיים על אינדיקציות שליליות בקשר להלוואה מותאמת;

(8)על בסיס מדגם מבוסס סיכון של הלוואות מותאמות, בחינה והערכה של לכל הפחות אלה:

(א)איכותם של הלווים ושל תיק ההלוואות המותאמות בכללותו, ללא תלות בגורמים העוסקים בייזום הלוואות מותאמות ובגורמים המאשרים העמדת הלוואות מותאמות בגוף המוסדי;

(ב)תהליך קבלת ההחלטות להעמדת הלוואות מותאמות, בכלל זה - בחינת  מכלול השיקולים שנלקחו בחשבון על ידי גורמים העוסקים בייזום הלוואות מותאמות, וכן של הנימוקים ושיקול הדעת של הגורמים המאשרים העמדתן, בשים לב, בין היתר לתשואה מול סיכון;  

(ג)התאמתן של הלוואות מותאמות למדיניות שקבע הדירקטוריון לעניין זה."

ח.בסעיף קטן 2.4.3, בסיפא -

1.במקום "כאמור בפסקאות (א) עד (י)" יבוא "כאמור בפסקאות (א) עד (יא)".

2.במקום "יובהר כי ניתן לבצע את התפקידים האמורים באמצעות יחידת מערך עורפי פנימית." יבוא "גוף מוסדי רשאי לקבוע כי כל או חלק מתפקידי יחידת בקרת השקעות  המנויים בפסקאות (א) עד (יא) יבוצעו בידי אורגן אחר בגוף המוסדי שאינו נוטל תפקיד במערך ההשקעות, שכפיפותו מבטיחה את אי תלותו במערך ההשקעות, והוא בעל המומחיות והמשאבים המתאימים לביצוע התפקידים כאמור.".  

ט.בסעיף קטן 2.5.4 – 

1.בפסקה (א)(1) אחרי המילים "ועדת השקעות" יבוא "ועדת משנה לאשראי"; 

2.בפסקה (א)(2) ברישא המילים "ולרבות אשראי כאמור המובא לאישור ועדת אשראי" יימחקו;  

3.בפסקה (א)(2)(ב) – אחרי המילים "הכספים שבניהולם, גם לגבי אשראי לא סחיר" יבוא "למעט הלוואה מותאמת מכספי קופת גמל או התחייבויות תלויות תשואה", אחרי המילים "הטעון אישור ועדת" יבוא "משנה לאשראי".    

י.בסעיף 3.1 במקום "פורום חוב" יבוא "מרכז חובות בעייתיים וועדת אשראי פנימית".

יא.בסעיף קטן 3.1.1 -

1.במקום "פורום חוב כהגדרתו בסעיף קטן 4.3.2(א)(1)(א), יגיש" יבוא " ועדת אשראי פנימית ומרכז חובות בעייתיים שמונה לפי פסקת משנה 4.3.2(א)(1)(א), יגישו";

2.המילים "וכן לוועדת אשראי" – יימחקו. 

יב.בסעיף קטן 3.1.2 -

1.במקום "פורום חוב יגיש" יבוא " מרכז חובות בעייתיים שמונה לפי פסקת משנה 4.3.2(א)(1)(א) יגיש";

2.במקום "ובכלל זה ועדת אשראי וועדת ההשקעות הרלבנטית " יבוא "ובכלל זה ועדת משנה לאשראי וועדת ההשקעות הרלבנטית";   

3.אחרי "אגרות החוב הלא ממשלתיות" יבוא "והלוואות מותאמות".

יג.בסעיף 3.2 -

1.בכותרת, במקום "לפורום חוב" יבוא "לוועדת אשראי פנימית ולמרכז חובות בעייתיים"; 

2.במקום "לפורום חוב באמצעות הגורם המרכז לפי סעיף קטן 4.3.2(א)(1)(ד) בדיווח מידי" יבוא "לוועדת אשראי פנימית ולמרכז חובות בעייתיים שמונה לפי פסקת משנה 4.3.2(א)(1)(א) דיווח מידי".

יד.בסעיף 3.3 בכותרת, אחרי "דיווחים של יחידת בקרת השקעות" יבוא "למנהל השקעות ולגורמי בקרה ופיקוח".

טו.בסעיף קטן 4.3.2 -

1.במקום פסקה (א) יבוא:

"(א) גוף מוסדי ימנה גורם, אשר יהיה אחראי על ביצוע תהליך הערכת מצב חוב (בפרק זה: "מרכז חובות בעייתיים"). 

(1)מרכז חובות בעייתיים

מרכז חובות בעייתיים יכול שיהיה יחיד או צוות של בעלי תפקיד:

(א)מונה יחיד כמרכז חובות בעייתיים – יתקיימו בו שני אלה:

(1)הוא בעל מומחיות וניסיון מוכחים בתחום האשראי או ההשקעות;

(2)הוא אינו עוסק בייזום אשראי ואינו חבר בוועדת השקעות או בוועדת משנה לאשראי של הגוף המוסדי.

(ב)מונה צוות של בעלי תפקיד כמרכז חובות בעייתיים יתקיימו בו כל אלה:

(1)כל אחד מחברי בצוות יהיה מי שהוא בעל מומחיות וניסיון מוכחים בתחום האשראי או ההשקעות;

(2)רוב חברי הצוות, ובהם היושב ראש, יהיו כאלה שאינם עוסקים בייזום אשראי בגוף המוסדי;

(3)רוב חברי הצוות יהיו כאלה שאינם חברים בוועדת אשראי פנימית של הגוף המוסדי;

(4)לא ישמש חבר בצוות מי שמכהן כדירקטור, חבר ועדת השקעות או חבר ועדת משנה לאשראי בגוף המוסדי. 

(2)מרכז חובות בעייתיים יבחין בין חובות בעייתיים לחובות אחרים בשים לב, לשינויים במצבם הפיננסי של לווים ובכושר הפירעון שלהם, ובהתבסס, בין היתר,  על ניתוח דוחות כספיים, דיווחים של החברה המנפיקה לרשות ניירות ערך, דיווחים של הלווה לגוף המוסדי, אינדיקאטורים מהשוק המשני הסחיר, עמידתם של הלווים בתניות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (קובננטים), הערכת הבטוחות שניתנו כנגד החוב, שינויים במעמדו של בעל החוב וקדימות החוב. מרכז חובות בעייתיים יסווג את החובות הבעייתיים לקבוצות הבאות: חוב בהשגחה מיוחדת; חוב בפיגור; חוב מסופק.

(3)מרכז חובות בעייתיים יגיש לגורמים בגוף המוסדי המוסמכים להחליט לגבי אופן הטיפול בחוב בעייתי , דוחות מיידיים ותקופתיים לפי סעיף 3.1.

(4)מרכז חובות בעייתיים יוזמן דרך קבע לכל הדיונים של הגורמים המוסמכים להחליט על אופן הטיפול בחוב בעייתי, בהן נדון אופן הטיפול בחובות בעייתיים. 

2.במקום פסקה (ב) יבוא - 

"(ב) פעולות גוף מוסדי לגביית חוב בעייתי, השתתפות בנציגות בעלי חוב ואישור תנאי הסדר חוב גורמים המוסמכים להחליט על אופן הטיפול בחובות בעייתיים ולאשר הסדר חוב יהיו:

(1)לגבי הלוואות מותאמות –ראו סעיף קטן 2.2.5 בפרק זה לעניין תפקידי ועדת אשראי פנימית. 

(2)לגבי הלוואות מותאמות ואשראי מסוג אחר, ביחס לכספי משקיע מוסדי -  ועדת משנה לאשראי, ככל שמונתה, ועדת השקעות תלויות תשואה וועדת השקעות של קופת גמל.  

(3)לגבי הלוואות מותאמות ואשראי מסוג אחר בהתחייבויות שאינן תלויות תשואה של חברת ביטוח – ועדת משנה משותפת לאשראי, ככל שמונתה, וועדת השקעות שאינן תלויות תשואה.    

(4)הסדר לגבי חוב המוחזק כנגד התחייבויות שאינן תלויות תשואה של חברת ביטוח, שהקצאתו הייתה טעונה גם אישור הדירקטוריון, בהתאם למדרג הסמכויות לפי פסקה  3.7.5(א)(1) (ב)  בפרק 2 בחלק 1 של שער 5 – יאושר בידי הדירקטוריון."  

3.פסקה (ג) - תימחק.

3.תחולה

הוראות חוזר זה יחולו על כל הגופים המוסדיים בישראל.

4.תחילה

תחילתו של חוזר זה ביום 1 במרץ 2016.