רשות ניירות ערך
28/12/2015
ביום 22 בדצמבר 2010 פורסמה עמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי. ביום 20 בפברואר 2011 פורסמה הבהרה זאת, הכוללת שאלות ותשובות בנושא (להלן – "קובץ שאלות ותשובות"). בימים 13 למארס 2014 ו- 16 ביולי 2014 פורסמה עמדה משפטית מעודכנת מספר 105-23. בעקבות זאת, הבהרה זאת עודכנה גם היא. ביום 7.12.2015 עודכנה ההבהרה על מנת לכלול במסגרתה את שאלות ותשובות 11 עד 16.
1. שאלה: על פי העמדה, בעת יישום המבחן התוצאתי יש לבדוק את היחס שבין השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי, על הרווח הנקי או הכולל, לפי העניין, לבין סך הרווח הנקי או הכולל בהתאמה. אילו סכומים יש לקחת בחשבון בעת חישוב היחס האמור - האם את הסכומים לפני חלוקה בין החלק המיוחס לבעלים של החברה לבין החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, או לחילופין את הסכומים המיוחסים לבעלים של החברה בלבד?
תשובה: בעת יישום המבחן התוצאתי כאמור לעיל, יש לקחת בחשבון גם את השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי, וגם את סך הרווח הנקי או סך הרווח הכולל, לפי העניין, המיוחסים לבעלים של החברה. לעניין מבחן הרווח בהערכות שווי מהותיות, בהערכות שווי מהותיות מאוד ובהערכות שווי מהותיות מאוד בתאגיד קטן, לצורך בחינת השפעת ההערכה על ההון, יילקח ההון בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה.
2. שאלה: היות שהמבחן לצירוף הערכות שווי מהותיות מאוד מורכב משני מבחנים נפרדים ובלתי תלויים (המבחן המאזני והמבחן התוצאתי), ייתכן מצב של ריבוי הערכות שווי מהותיות מאוד אותן נדרש תאגיד לצרף. האם ישנה מגבלה על כמות הערכות שווי מהותיות מאוד אותן נדרש תאגיד לצרף לדיווחיו בהתאם הוראות העמדה?
תשובה: לא. תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל- 1970 (להלן -"תקנה 8ב" ו- "תקנות דוחות תקופתיים ומידיים" בהתאמה) קובעת כי שימשה הערכת שווי מהותית מאוד לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, יצרפה התאגיד לדוח התקופתי. היינו, מלשון התקנה עולה כי אין מגבלה באשר לכמות הערכות שווי מהותיות מאוד אשר יצורפו לדוחות התאגיד. יחד עם זאת, יתכנו מקרים בהם עצם ריבוי הערכות השווי יעורר ספק באשר להיות כולן מהותיות מאוד. לפיכך, מקום שבו תאגיד מגיע למסקנה לפיה יישום המבחנים הכמותיים כפי שנקבעו בעמדה, מעלה ספק זה, ומשכך הוא שוקל לסתור את החזקות הכמותיות ולקבוע חלף אלה מבחן אחר, על התאגיד לפנות לסגל רשות ניירות ערך לשם קבלת עמדתו בעניין.
בכל מקרה, יודגש כי תאגיד יידרש ליתן את הגילוי הנדרש על פי תקנה 8ב(ט) לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים באשר לכל הערכות השווי המהותיות והמהותיות מאוד, לרבות באשר לאלה שלא יצורפו, וזאת ככל שסגל הרשות לא יתערב בעמדת החברה כאמור לעיל.
3. שאלה: בהתאם להוראות סעיף ג' לעמדה, בדרך כלל הבחינה הכמותית תהווה מבחן הולם לשאלת מהותיות הערכות שווי, יחד עם זאת, ייתכנו מקרים בהם בחינה איכותית תוביל למסקנות אחרות. האם ייתכנו מצבים אחרים בהם ניתן לסתור את המבחנים הכמותיים מעבר לדוגמא המפורטת בעמדה?
תשובה: כן. ייתכנו מצבים חריגים נוספים בהם בחינה איכותית של עובדות ונסיבות המקרה, תוביל למסקנה לפיה הערכת שווי אשר עמדה במבחנים הכמותיים, אינה מהותית. בכדי להגיע למסקנה שכזו, על התאגיד לאבחן את המאפיינים הייחודיים לו ואשר שונים משמעותית מאלו של תאגידים אחרים, שכן כאמור, העיקרון קבוע בעמדה. תאגיד זה יקבע כלל חלופי ויישמו באופן עקבי תוך מתן גילוי לכלל ולנסיבות החריגות אשר בעטיין סטה מן העיקרון שבעמדה.
4. שאלה: תקנה 8ב קובעת כי הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, תצורף לדוח התקופתי. האם המבחנים הכמותיים לבחינת מהותיות הערכות שווי שנקבעו בעמדה חלים גם על הערכות שווי מהותיות או מהותיות מאוד, לפי העניין, אשר תוצאותיהן אינן משפיעות על הדוח על המצב הכספי, דוח רווח והפסד, דוח על הרווח הכולל, או דוח על השינויים בהון (למשל, הערכת שווי אשר שימשה בסיס למידע )? ככל שלא, כיצד יש לבחון את מידת המהותיות של 1 הנכלל בביאורים לדוחות הכספיים הערכות אלה?
תשובה: לא. המבחנים הכמותיים אשר נקבעו בעמדה, מתייחסים להערכות שווי אשר תוצאותיהן משפיעות על נתוני הדוח על המצב הכספי, דוח רווח והפסד, דוח על הרווח הכולל, או דוח על השינויים בהון בלבד. משכך, מהותיות הערכות שווי שתוצאתן שימשה בסיס למשל - הערכות שווי המשמשות בסיס לגילוי שווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה המוצגים לפי מודל העלות בדוחות הכספיים כנדרש על פי סעיף 79(ה) ל- IAS40.
לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, שאינם חלק מדוחות אלו, תיבחן בהתאם לעובדות ולנסיבות המקרה.
5. שאלה: כיצד יש לבחון מהותיות של הערכות שווי המשמשות בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברות כלולות של תאגיד, והאם ייתכן מצב בו הערכת שווי אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה של התאגיד, ואשר אינה מהותית מאוד ביחס לנתוני החברה הכלולה, אולם מהותית מאוד ביחס לנתוני התאגיד, תצורף לדיווחי התאגיד?
תשובה: תחילה, יצוין כי בהתאם להוראות תקנה 8ב(ז) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, תקנה 8ב לא חלה על הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה, למעט חברה כלולה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד לפי תקנה 44 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים או לפי תקנה 23 לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע- 2010.
לעניין זה, על מנת שהערכת שווי אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה, תיחשב כהערכת שווי מהותית מאוד ועל כן תצורף לדיווחי התאגיד, עליה לקיים את מבחני המהותיות הן ביחס לנתוני החברה הכלולה והן ביחס לנתוני התאגיד
6. שאלה: כיצד יש לבחון את מידת המהותיות של עבודות להקצאת עלויות רכישה (PPA)?
תשובה: לצורך בחינת מהותיות עבודות PPA, על התאגיד לבחון את מידת המהותיות של הסכומים הבאים:
א. בעת יישום המבחן המאזני - סכום תמורת הרכישה, כהגדרתה בתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3 (מתוקן) צירופי עסקים (IFRS 3R), מתוך סך נכסי התאגיד.
ב. בעת יישום המבחן התוצאתי - סכום הרווח בגין רכישה במחיר הזדמנותי שהוכר כתוצאה מעבודת ה- PPA, ככל שהוכר כזה.
7. שאלה: בהתאם להוראות העמדה, יישום המבחן התוצאתי למהותיות הערכות שווי בתקופת ביניים, ייעשה ביחס לרווח הנקי הצפוי או ביחס לרווח הכולל האחר הצפוי, לפי העניין, של השנה השוטפת בכללותה. חברה מתקשה להעריך סכומים אלה באופן מהימן. כיצד עליה לפעול?
תשובה: לשם בחינת מהותיות הערכות שווי בתקופות ביניים, על תאגיד להעריך את הרווח הנקי, או הרווח הכולל האחר, הצפוי באופן סביר לשנה השוטפת בכללותה (ברמה של More likely than not). אם לא ניתן להגיע לרמת סבירות זאת על החברה למדוד את הרווח הנקי או הרווח הכולל האחר בהתבסס על ארבעת הרבעונים הקודמים ליום הדוח. יובהר כי הבדיקה ביחס לנתוני התאגיד נעשית באמצעות הכפלת נתוני הערכת השווי (השפעת השינוי בשווי כתוצאה בדוחות המאוחדים של התאגיד. האפקטיבי של התאגיד בחברה הכלולה, וזאת ביחס לסך הנכסים או סך הרווח הנקי או סך הרווח הכולל, לפי העניין, מהערכת השווי או הסכום בו מוצג נושא הערכת השווי בדוחות הכספיים של החברה הכלולה) בשיעור ההחזקה ההוני
.
8. שאלה: סעיף 66 לתקן חשבונאות בינלאומי 36, ירידת ערך נכסים (להלן – "IAS 36"), קובע כדלקמן: "אם לא ניתן לאמוד את הסכום בר ההשבה של הנכס הבודד, על הישות לחשב את הסכום בר ההשבה של היחידה המניבה מזומנים, אליה שייך הנכס (היחידה המניבה מזומנים של הנכס)".
בעת יישום המבחן המאזני למהותיות הערכת שווי אשר מטרתה בחינת ירידת ערך נכס כאמור, ובפרט, בחינת ירידת ערך של מוניטין, מהו "נושא הערכת השווי" - האם הנכס או לחילופין יחידה מניבת המזומנים?
תשובה: א. בעת יישום המבחן המאזני למהותיות הערכת שווי אשר מטרתה בחינת ירידת ערך של נכס אשר לא ניתן למדוד את סכום בר ההשבה שלו באופן נפרד, ובפרט, מוניטין, ראשית יש לבחון את מהותיות סכום הערך בספרים של המוניטין ביחס לסך נכסי התאגיד. ככל שבחינה זו מעלה כי המוניטין מהווה נכס מהותי או מהותי מאוד, יינתן גילוי באשר להערכת השווי או תצורף הערכת השווי, בהתאמה.
ב. ככל שהבחינה האמורה בסעיף א' מעלה כי המוניטין אינו מהווה נכס מהותי או מהותי מאוד, אך היחידה מניבת המזומנים אליה שייך המוניטין היא מהותית או מהותית מאוד ביחס לסך נכסי התאגיד, על התאגיד לתת גילוי או לצרף את הערכת השווי, בהתאמה. תאגיד יכול שלא לצרף את הערכת השווי במקרה זה אם הניח את דעתו שלא מתקיימים סממנים לירידת ערך של היחידה מניבת המזומנים האמורה.
9. שאלה: IAS 36 קובע כי יש לבחון ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה, וזאת ללא קשר אם קיים סימן לירידת ערך אם לאו. האם תאגיד יכול להחליט כי הערכת שווי שמטרתה לבחון ירידת ערך מוניטין, אינה מהותית מאוד, על אף עמידתה במבחנים הכמותיים כפי שנקבעו בעמדה, וזאת מן הטעם שלמועד הדוחות הכספיים לא היו סממנים המעידים על ירידת ערך אפשרית (במילים אחרות, האם מקרה כאמור מהווה מקרה שבו בחינה איכותית למהותיות הערכת השווי עשויה להביא לסתירת המבחנים הכמותיים)?
תשובה: לא. ככל שהערכת השווי שמטרתה בחינת ירידת ערך מוניטין הינה מהותית מאוד בהתאם למבחנים הכמותיים שנקבעו בעמדה, על תאגיד לצרפה, וזאת ללא קשר לקיומם של סממנים המעידים על ירידת ערך אפשרית (באשר לאופן יישום המבחן המאזני על הערכות שווי שמטרתן בחינת ירידת ערך נכסים, ר' שאלה 8 לעיל).
10.שאלה: האם ניתן לצרף את הערכות השווי המהותיות מאוד לדוח התקופתי בהתאם לתקנה 8ב או לדוח הרבעוני בהתאם לתקנה 49 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, בקובץ נפרד במסגרת טופס דיווח ת-930?
תשובה: כן, ניתן לצרף את הערכות השווי המהותיות מאוד בקובץ נפרד במסגרת טופס דיווח ת- 930, ואף החל מיום 1 במארס 2011, תאגיד יוכל לעשות כן במסגרת הסעיף שכותרתו "קובץ הערכות השווי המהותיות מאוד אשר צירופן נדרש על פי תקנה 8ב (בדוח התקופתי) או תקנה 49 (בדוח הרבעוני) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970,בהתאמה", בטופס דיווח ת-930.
11.שאלה: האם תקנה 8ב חלה על הערכת שווי על פיה שווי של נכס המוצג בשווי הוגן (כגון –נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן, השקעה פיננסית בחברה בלתי סחירה וכיוצא באלה) לא השתנה בתקופה השוטפת ביחס לתקופות קודמות?
תשובה: כן. לעמדת הסגל, כאשר פריט מסוים נמדד בשווי הוגן לכל תאריך חתך, הרי שעצם ההחלטה שלא לשנות את שווי הפריט ביחס לתקופה קודמת, מהווה הערכת שווי בפני עצמה. בהקשר לכך, ראוי לציין כי הגדרת "הערכת שווי" בתקנות כוללת גם מצבים בהם נקבע כי "...אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח." בדומה תקנה 8ב(א) קובעת כי היא תחול גם על מקרים בהם "...אין צורך בשינוי ערכם של נתונים [בדוח התקופתי]...". ראה גם שאלה ותשובה 12 להלן.
12.שאלה: לעיתים הערכת שווי מתבצעת באופן הבא - עורך ההערכה סוקר את ההנחות וההערכות שעמדו בבסיס הערכת שווי מהותית מאוד קודמת, ומחליט אילו הנחות והערכות לא השתנו ואילו צריכות להתעדכן, אם בכלל. לגבי האחרונות נעשית הערכה באשר לערכן המעודכן. לבסוף מחושב השווי המוערך על פי אותו מודל ששימש בהערכה הקודמת, תוך שינוי ההנחות שהוחלט לעדכנן. האם במקרה כזה יש לצרף הערכת שווי מלאה חדשה?
תשובה: ככלל יש לצרף הערכת שווי מלאה. חלף זאת יכול התאגיד לעמדת הסגל, לבחור לגלות את הנדרש בתקנות באופן הבא - לפרט כי הסתמך על מודל שנעשה בו שימוש בהערכת שווי שצורפה בעבר; לפרט את ההנחות והערכות ששונו, אם בכלל, לרבות ההסבר לשינוי וביסוס לערכן החדש; לציין שיתר ההנחות וההערכות נמצאו ככאלו שלא דורשות עדכון תוך פירוט הביסוס למסקנה זו; וכן - לפרט את ההשפעה של כל אלה על השווי הכולל המוערך.
13.שאלה: האם עבודה כלכלית שמטרתה קביעת ערך או בדיקת סבירותו נכללת בהגדרת "הערכת שווי" לצרכי תקנה 8ב אף אם היא לא נועדה לאמוד "שווי הוגן" כמשמעותו בתקני חשבונאות מקובלים?
תשובה: כן. בהתאם לתקנה 1 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, הערכת שווי הינה "הערכת שווי....אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח...". לעמדת סגל הרשות, המונח "הערכת שווי" אינו מוגבל למצבים שבהם העבודה הכלכלית אומדת שווי הוגן כהגדרתו בתקני חשבונאות, והוא כולל בין היתר, גם תחשיבים כלכליים אחרים הכרוכים בהפעלת שיקול דעת משמעותי, לרבות תחשיבים של סכום בר השבה בגישת "שווי שימוש" לצורך בחינת ירידת ערך נכסים (ראה גם שאלה ותשובה 8), תחשיבים אקטואריים בגין הטבות עובד, וכן תחשיבים של הערך המהוון של התחייבויות פיננסיות המוצגות לפי עלות מופחתת
אשר תזרים המזומנים שלהן מתעדכן מתקופה לתקופה ואשר אמידתו כרוכה בשיקול דעת משמעותי (כגון התחייבות בגין הסכמי קומבינציית תמורות).
14.שאלה: באיזה אופן חלה תקנה 8ב בכל הנוגע להערכות שווי המתייחסות לסכומים הנכללים בדוחות הכספיים במסגרת מספרי השוואה לתקופה שוטפת ("הערכת שווי קודמת")?
תשובה: ראשית, לעמדת סגל הרשות, מהותיות של הערכת שווי המתייחסת למספרי השוואה תיבחן ביחס למספרי ההשוואה האמורים.לעניין חובת הצירוף של הערכת שווי קודמת אשר הינה מהותית מאוד המנויה בתקנת משנה
(א), לעמדת סגל הרשות אין צורך לחזור ולצרף הערכת שווי ככל שזו כבר צורפה לדיווח קודם של התאגיד. להבדיל, ייתכנו מצבים בהם הערכת שווי קודמת לא צורפה לדוחות קודמים . במצב כאמור, יש לצרף את הערכת השווי הקודמת אלא 3 מאחר שלא קמה בעבר החובה לכך אם התקיימו במצטבר כל התנאים הבאים:
(א) קיימת הערכת שווי עדכנית יותר של נושא הערכת השווי, אשר הינה מהותית מאוד ("הערכת השווי העדכנית");
(ב) הערכת השווי העדכנית צורפה לדיווחי התאגיד וכוללת את כל המידע הנדרש מכוח תקנה 8ב;
לעניין זה, הערכת שווי עדכנית שצורפה אשר מעדכנת או מותירה על כנו את השווי שנקבע בהערכת השווי הקודמת אך אינה כוללת בפני עצמה את מלוא הנתונים הנדרשים מכוח תקנה 8ב, לא תיחשב כעומדת בתנאי שבסעיף זה (ראה גם שאלה ותשובה 12 לעיל).
יודגש כי משמעותן של הדרישות האמורות הינה שכאשר קיימת הערכת שווי מהותית מאוד המתייחסת סכומים הנכללים בדוחות הכספיים במסגרת מספרי ההשוואה (שלא צורפה במקור) שהיא חד פעמית או בלתי חוזרת באופייה (כגון – הקצאת עלות רכישה), היא תידרש להיות מצורפת בתקופה השוטפת. בנוסף, נדרש לצרף הערכת שווי מהותית מאוד לתקופת דיווח קודמת שלא פורסמה בעבר כאשר הערכת השווי העדכנית של הפריט אינה מוגדרת כמהותית מאוד.
לעניין הנתונים הנדרשים מכוח תקנת משנה (ט), לעמדת סגל הרשות מקום בו פורטו בדיווח קודם כל הנתונים הנדרשים מכוח תקנת המשנה המתייחסים להערכת שווי קודמת, לא נדרש לצרף נתונים אלה בתקופת הדיווח השוטפת. לעומת זאת, אם הנתונים האמורים לא נכללו במלואם בדיווח קודם של התאגיד, יש לצרפם לדוח השוטף. למותר לציין כי אין בשאלה ותשובה זו כדי לפטור תאגידים מצירוף הערכת שווי מהותית מאוד שנדרש הצירוף שלהן בעבר אך התאגיד לא עשה כן.
3 מצב כאמור ייתכן לדוגמה בתשקיף הצעה ראשונה לציבור (IPO).
15.שאלה: האם הרשימה המנויה בתקנה 8ב(ט)(7) לעניין פירוט ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה הינה רשימה סגורה?
תשובה: לא, הרשימה המפורטת במסגרתה אינה מהווה רשימה סגורה. על פי לשון התקנה יש לכלול את "...ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה..." קרי, יש לפרט את מלוא ההנחות הרלוונטיות למקרה. התקנה מפרטת מספר דוגמאות ונוקבת לגביהן בלשון "...ולרבות:". הווה אומר, שעל התאגיד להפעיל שיקול דעת בעת מתן גילוי זה. לעמדת הסגל,ההנחות להן יינתן גילוי אמורות להיות אלה אשר השפיעו באופן מהותי על השווי המוערך, ואלה אשר היו כרוכות בשיקול דעת רב. דבר זה תלוי, בין היתר, במהות הפריט המוערך ובמודל הערכת השווי. כך למשל, הרשימה הקיימת בתקנה כוללת את שיעור הצמיחה. ואולם, במקרים מסוימים תחזית תזרים המזומנים בהערכת השווי מניחה שינויים משמעותיים בביצועי החברה מעבר לצמיחה (כגון: הסתברות להשלמת פיתוח, התחלת מכירות או שינוי משמעותי ברווחיות ביחס למצב הקיים). במצבים כאמור, פירוט ההנחות ראוי שיכלול פרטים אשר יאפשרו להבין את ההנחות המרכזיות בבסיס ההערכה
כגון: הסתברות מצטברת שהונחה להצלחה; הכנסות ממוצעות / מייצגות שהונחו לאורך תקופה התחזית; רווחיות ממוצעת / מייצגת שהונחה לאורך תקופת התחזית; מכפילים שנלקחו בחשבון וכיוצא באלה.
16.שאלה: האם נדרש לצרף הערכת שווי מהותית מאוד של נכס שנמכר עד למועד פרסום הדוחות הכספיים?
תשובה: אין צורך בצירוף הערכת שווי כאמור, ובלבד שהמכירה הושלמה כך שהנכס ייגרע לכל המאוחר בדוחות הכספיים העוקבים, וכן ניתן גילוי לסכום המכירה.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
