מידרוג מאשרת מחדש דירוג Caa1.il לאגרות החוב שהנפיקה אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

מידרוג מאשרת מחדש דירוג Caa1.il לאגרות החוב (סדרה ג') שהנפיקה אלון רבוע כחול ישראל בע"מ (להלן "החברה" או "רבוע כחול") תוך הארכת בחינת דירוג (Credit Review) ללא כיוון וודאי.

להלן נתוני אגרות החוב במחזור שהנפיקה החברה ומדורגות על ידי מידרוג: 

שיקולים עיקריים לדירוג

מאז חודש אוקטובר 2015 דירוג החברה משקף כשל פירעון עפ"י הגדרתנו  נוכח אי תשלום במועדן של קרן וריבית אגרות חוב (סדרה ג'). נוכח הגדרתנו לכשל פירעון, הדירוג משקף את הערכתנו לשיעור השיקום וכן את רמת אי הודאות שבהערכה זו. ניתוח שיעור השיקום למחזיקי אגרות החוב הינו בטווח רמת הדירוג שנקבעה ועומד להערכתנו בטווח שבין 90% עד 95%, ללא שינוי מהערכתנו מאז ינואר 2016, וזאת בהתאם לטבלת שיעור השיקום הצפוי במסמך סולמות והגדרות הדירוג של מידרוג, המובאת בסעיף "דירוג לזמן ארוך של ניירות ערך בכשל פירעון או ניירות ערך פגומים". נציין כי הדירוג אינו משקלל את הסדר החוב המוצע לנושים הפיננסים כהגדרתם בהסדר החוב (כהגדרתו להלן) נוכח אי וודאות הכרוכה בהתממשותו, כפי שיפורט להלן. כמו כן, הדירוג משקלל את אי הוודאות הכרוכה בהתממשותו של הסדר הפשרה עם נאמני מגה (כהגדרתו להלן).

לצד ההתפתחויות שחלו מאז דוח המעקב האחרון, הערכותינו להיקף החוב והנכסים של החברה לא השתנו במידה מהותית והן נסמכות על שווי השוק של הנכסים הסחירים בסמוך למועד דוח זה ועל התחייבויות החברה ליום 8.6.2016 בהתאם לפרסומי החברה . בתוך כך, הדירוג משקלל אי וודאות לגבי היקף וטיב התחייבויות שונות העשויות לנבוע לחברה בגין ערבויות שניתנו למגה ובגין תביעות משפטיות התלויות בין החברה לבין מגה, אשר צפויה להתבהר ככל שיאושר הסדר הפשרה כמפורט להלן. 

ביום 19.6.2016 הגישה החברה לבית המשפט בקשה להסדר חוב ("הסדר החוב") שהחליפה בקשה קודמת להסדר חוב  ואשר כפופה לתנאים מתלים שטרם התקיימו לרבות אישור הנושים הפיננסים. הסדר החוב מבוסס על הסכם לרכישת מניות רבוע כחול ונכסים נוספים בידי חברה בבעלות מר מוטי בן-משה ("הרוכשת"). באופן כללי, הסדר החוב כולל, בין היתר, הזרמה של 300 מיליון ₪ ע"י הרוכשת במועד ההשלמה אשר תשמש לפירעון חוב לנושים הפיננסים (כהגדרתם בהסדר החוב) בהתאם לתנאים שנקבעו בהסדר וסכום נוסף שישמש לצרכים תזרימיים מידיים של החברה. הסדר החוב קובע מתווה להזרמות נוספות על ידי הרוכשת על פני תקופות מסוימות ובסך הכל הזרמות נוספות של עד לסך של 600 מיליון ₪ שישמשו לפרעון החובות לנושים הפיננסיים ולצרכיה התזרימים השוטפים של החברה. הסדר החוב כולל, בין היתר, פריסה מחדש של יתרת החוב לנושים הפיננסים אשר נקבעו לגביו תנאים שונים, לרבות שעבוד של מניות שמחזיקה החברה בחברות בנות. 

בד בבד עם הסדר החוב, אישרה החברה הסדר פשרה מול מגה המסדיר את התביעות ההדדיות בין הצדדים ולפיו רבוע כחול תיקח על עצמה את החבות בגין חובות נערבים לבנקים, חובות למבטחי אשראי עד 30 מיליון ₪, וחובות בגין שתי תביעות שהוגשו כנגד רבוע כחול ומגה ("הסדר הפשרה"). לחברה לא תהיה זכות חזרה למגה ולקופת הנאמנים בגין תשלומים אלו. מגה ונושיה יוותרו על כל תביעה כלפי החברה, וכן נושים משותפים (כהגדרתם בהסדר הפשרה) יפרעו מקופת נאמני מגה בלבד. הסדר הפשרה טעון בין היתר אישור של הבנקים הנערבים (כהגדרתם בהסדר הפשרה) וכן אישור בית המשפט הן בהליך של רבוע כחול והן בהליך מגה. ההסתברות לאישור הסדר הפשרה מצויה כיום באי וודאות אך אנו מעריכים כי זו תתבהר בטווח הקצר. 

כאמור, הדירוג הנוכחי משקף שיעור שיקום למחזיקי אגרות החוב הנע להערכתנו בטווח של 90%-95%, ומבוסס על שווי השוק של אחזקות החברה בסמוך למועד דוח זה לפי תרחישי מידרוג, בסך של כ - 1.25 מיליארד ₪ (מתוך כך שווי אחזקות החברה ברבוע נדלן בשיעור 53.92% כ-820 מיליון ₪), ועל התחייבויות ליום 8.6.2016 כדלהלן: חוב לנושים הפיננסים בסך של 933 מיליון ₪; חובות נוספים בסך של 200-280 מיליון ₪ הכוללים בין השאר: התחייבות בגין תווי קנייה, חוב לרבוע נדל"ן, תשלומי חובה והליכים משפטיים (לא כולל אלו הנוגעים למגה) ועלויות פירוק בהתאם להערכתנו, בניכוי יתרת מזומן ומבלי להביא בחשבון התחייבויות לבעלות השליטה. כמו כן גילמנו בשיעור השיקום אי וודאות לגבי התחייבויות נוספות שעשויות לנבוע לחברה בגין ערבויות אחרות שהעמידה למגה ובגין תביעות משפטיות העומדות בינה לבין מגה (וביניהן ערבויות לספקים, מבטחי אשראי, משכירי נכסים, עובדים, תשלומי חובה והליכים משפטיים הנוגעים למגה ועוד) ובהתחשב בהיקף השבה מסויים שעשוי לנבוע לחברה מקופת הפירוק של מגה . ככל שהסדר הפשרה יאושר ויוביל לבהירות לגבי התחייבויות אלו, הדבר יגדיל את וודאותנו לגבי שיעור השיקום ועשוי לשפר את הדירוג.  

כאמור לעיל, הדירוג אינו משקף את הסדר החוב, וזאת נוכח אי הוודאות הקיימת עד לאישורו על ידי הגורמים השונים, לרבות בית המשפט. להערכתנו אישור הסדר החוב במתכונתו הנוכחית צפוי להביא לעלייה בשיעור השיקום.

אנו מותירים את הדירוג תחת בחינת הדירוג (Credit Review) ללא כיוון ודאי ונוסיף לעקוב אחר ההתפתחויות בחברה.