משה טרי ליועצי ההשקעות "ייעוץ כושל הוא על אחריותכם"

ראשית, אני רוצה להודות למארגני הכנס, על הזמנתי להרצות בפני היועצים. אני מייחס חשיבות רבה למפגש זה משום שהוא חלק מהדיאלוג השוטף שלנו עם השוק. אני גם שמח לנצל את ההזדמנות הזו לדווח על הפעולות שעשינו, לחלוק איתכם מה הם היעדים והמטרות שלנו בתחומי הפעילות הנוגעים לכם, להבהיר לכם את ציפיות הרשות מבעלי הרשיון, וכמובן – גם להתריע מפני תופעות שליליות הטעונות שיפור ותיקון.

מאז כניסתי לתפקיד נוקטת הרשות באסטרטגיה ברורה ועקבית שהניבה כבר כמה פירות חשובים. לאסטרטגיה זו שני יעדים – האחד, שיכלול השוק והגברת הפעילות בו. ואילו השני הוא חיזוק אמון הציבור בהוגנות של שוק ההון הישראלי.
אני רוצה לציין שיישומן של רפורמות נרחבות שהיו בשנים האחרונות כדוגמת רפורמת בכר, עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה של הרשות והוא מסייע להגשמת שני יעדיה המרכזיים. בימים אלה אנו מתרכזים ברשות בהשלמה וקידום של שורה של רפורמות נוספות במטרה עקבית לקדם את השוק ולשכלל אותו. עד כה נעשתה מלאכה רבה וחשובה מאוד ויש כמובן להמשיך הלאה ואנו נחושים לעשות זאת.

תרשו לי להתרכז ברפורמת בכר: במבט לאחור, נראה שאין מי שחולק היום על נחיצותה וחשיבותה, ועל הדחיפה העצומה שהיא נתנה לשוק ההון בישראל. כתוצאה מהרפורמה אנו עדים לתהליך גובר והולך של ביזור הכוח בשוק ההון. לנגד עינינו הולך ונוצר שוק הון חדש לחלוטין – ששם המשחק העיקרי בו הוא התחרות. תחרות, רבותי, היא נשמת אפו של שוק כספים תקין ותנאי חיוני לשכלולו. הרפורמה איפשרה את התחרות הזו, ואני בטוח שמי אם לא אתם –
מרגישים את התחרות הזו באופן יומיומי. הרפורמה יצרה הפרדה בין הגופים הבנקאיים המנהלים את נכסי הציבור לבין הגופים המפיצים אותם. במבנה החדש יכולים הגופים המוסדיים להעניק אשראי לסקטור העסקי והם משמשים מקור מימון חלופי אמיתי וממשי למערכת הבנקאית. בכך הושגה אחת המטרות החשובות של ועדת בכר: יצירת תחרות גם על מקורות האשראי במשק - בין שוק ההון לבין הבנקים.
בנוסף, הרפורמה מאפשרת לשחקנים בשוק ההון להתחרות ביניהם על השירות ללקוח. הלקוח איננו עוד שבוי של הבנק שבו הוא מנהל את נכסיו, ויש בפניו בחירה אמיתית היכן וכיצד להשקיע את כספו.

אכן, זה איננו סוף פסוק: יש עוד הרבה מה לעשות כדי לשכלל את התחרות הזו. הגופים המוסדיים, למשל, מצויים בתהליך מתמשך של לימוד, התמקצעות ופיתוח כלים להתנהלות טובה יותר. יש שיאמרו שבמהלך הדרך הזו נעשו טעויות. ואני אומר: כן, יכול להיות שנעשו טעויות - אבל אני בטוח שטעויות אלה אינן צריכות להרתיע אותנו או לרפות את ידינו. להיפך. ללמוד מטעויות זו הדרך היעילה והאפקטיבית ביותר להשתפר ולהתייעל. זהו תהליך בריא וטבעי
המאפיין כל רפורמה בראשית דרכה. אבל אין ספק, שברמה העקרונית, לא ניתן להחזיר את הגלגל לאחור, ושוק ההון נמצא כיום, מבחינת שכלול, שירות ללקוח, והתאמה לסטנדרטים גלובליים – כמה רמות מעל מצבו לפני הרפורמה.

אני רוצה עכשיו, ברשותכם, לדבר על אחת התוצאות הדרמטיות ביותר של הרפורמה, בעיני. היא נוגעת לעבודתכם כיועצי השקעות בבנקים. אני מדבר על כך שבזכות הרפורמה ישנה הפחתה משמעותית מאוד של ניגוד העניינים בתחום הייעוץ. אכן, לא מדובר באלימינציה מוחלטת של ניגוד העניינים – אך אנו עדים לשיפור עצום לעומת המצב שהיה נהוג בעבר. אם לפני הרפורמה יועצי השקעות בבנקים לא הפרידו, באופן מעשי, בין טובת הלקוח לבין טובת הבנק שהעסיק
אותם הרי שעתה היועצים בבנקים חופשיים לתת ללקוחותיהם ייעוץ אובייקטיבי שאיננו מושפע עוד – מן העובדה שהבנקים מייצרים את המוצרים הפיננסיים המיועדים ללקוחות.
כעת, כאשר הנכם מצויים בסביבת עבודה "נקייה" יותר מלחצים שהיו בעבר - אנו מצפים מכם לעבודה מקצועית נטו. בעניין זה אני רוצה להציג בפניכם כעת מספר נושאים שאנו רואים כחשובים ביותר לעבודתו המקצועית של יועץ ההשקעות בבנק.

ניגודי ענינים

אמנם נכון שהרפורמה הינה הישג בלתי רגיל, אך זה לא אומר שהבעיות שהשוק סובל מהן נעלמו לגמרי. גם בתקופה זו שולטים הבנקים על מגזר האשראי למשקי בית בישראל ולכן קהל הלקוחות שלהם שבוי עדיין גם בתחום ייעוץ ההשקעות. מצב זה מחייב אותנו, את הרשות ביחד איתכם – היועצים, להבטיח שהייעוץ יהיה אובייקטיבי ככל שניתן.

אחד הדגשים העיקריים במדיניות האכיפה של הרשות לאחר רפורמת בכר הינה הבטחת המקצועיות של יועץ ההשקעות: היועץ צריך לראות לפניו רק את טובת הלקוח. אכן, הרפורמה השיגה הישג חשוב מאד – והוא להפריד בין קרנות הנאמנות לבין הבנקים. הפרדה זו היא צעד ראשון וחשוב בהבטחה כי היועץ יהיה בלתי תלוי, וכי הבנקים לא ישתמשו במערך הייעוץ כדי לקדם את האינטרסים שלהם.

אבל המלאכה בתחום זה לא הושלמה. למשל, בכל הנוגע למוצרים הפיננסיים החלופיים של הבנקים: הבולטים שבין המוצרים האלה הם הפיקדונות המובנים, הידועים לכולנו כסטרקצ`רים. החשש שלנו ברשות הוא כי הזיקה הקיימת בין היועץ בבנק לבין חלק מהנכסים הפיננסיים של הבנק, תגרום להטיית לקוחות לרכישת אותם מוצרים. ביצענו במהלך השנה ביקורות אצל היועצים ובכוונתנו להגביר אותן מאוד, ולבדוק בין יתר הנושאים גם את התאמת הסטרקצ`רים ללקוחות. במקביל אנו עוקבים אחר מאות יועצים מידי חודש בנושא מכירתם של מוצרים אלו ומוצרים אחרים ללקוחות. ייעוץ כושל הוא על אחריותכם, קחו זאת לתשומת לבכם. העדפה ברורה של מוצרי הבית כפי שהיתה טרום בכר לא תהייה עוד. בדעתנו להקפיד על כך הקפדה יתרה ולנקוט בכל האמצעים העומדים לרשותנו.
בענין הסטרקצ`רים, אני חייב לציין כי אנו מבחינים בין סטרקצ`רים המסורתיים, שהם למעשה פקדונות רגילים שנכס הבסיס לגביהם או ההצמדה שלהם הינה או למדד המחירים לצרכן או למט"ח והינם בתחום עיסוקו של הבנק ובמסגרת מערך השימושים הרגיל שלו, לבין סטרקצ`רים "מתחכמים" שנכס הבסיס או ההצמדה הינם למדדי מניות או לנכסים ספקולטיביים אחרים.
סטרק`צרים מן הסוג השני הינם למעשה תחליפים קרובים לתעודות סל ואפילו לקרנות נאמנות, ועל כן מתחרים בהם, והמשך הפצתם על ידי הבנקים למעשה נוגדת את רוח רפורמת בכר. אנו עוקבים אחר ההתפתחויות ובמידה ותופעה זו תתעצם נפעל לאסור הפצה שלהם על ידי הבנקים.

מקצועיות הייעוץ

אנו שמים דגש ניכר על שיפור איכות הייעוץ בשוק ההון. כדי להבטיח זאת, אנו עוסקים כל העת בביצוע ביקורות בבנקים ובקרב חברות ייעוץ ההשקעות וניהול התיקים. אנשי הרשות עורכים ביקורות שטח וביקורות בהתכתבות, ואני בטוח שאתם מרגישים את הנוכחות שלנו. בין היתר, בדקנו מול הלקוחות של החברות, האם יועצי ההשקעות ומנהלי התיקים אכן מבררים את צורכיהם באופן שמחייב החוק. אנו ממשיכים במעקב מוגבר בעניין זה גם בתקופה הקרובה.
חוק הייעוץ קובע חובה להתאים את הייעוץ, את השיווק ואת אופי העסקאות שמבצע בעל הרישיון לצרכים ולהנחיות של הלקוח. מביקורות רבות שערכנו בעניין זה נמצא כי בעלי רישיון רבים אינם מקפידים על בירור צרכי הלקוח והנחיותיו וכי קיימת אי בהירות לגבי היקף הבירור הנדרש וחשיבותו של הליך בירור צרכי לקוח ותיעודו. לפיכך, החליטה הרשות לפרסם הוראות שנועדו לקבוע הליך מסודר ומוכוון של בירור צרכי הלקוח והנחיותיו והתאמת הייעוץ, השיווק או
ניהול התיק לצרכים והנחיות אלו. ההוראות כבר התפרסמו באתר האינטרנט של הרשות והן יכנסו לתוקף בחודשים הקרובים ויחייבו כל אחת ואחד מכם.

נושא נוסף שבדקנו בשנה האחרונה היה נושא הגילוי הנאות. גם בנושא זה מצאנו כי אין הקפדה מספקת אצל בעלי רשיון. למשל – בנוגע לייעוץ לגבי המוצרים המובנים. מדובר בנכס פיננסי מורכב. הסיכונים הכרוכים בהשקעה במוצר זה אינם גלויים על פניו של המוצר, ולפיכך קיימת חשיבות עצומה שיועץ ההשקעות קודם כל יבין בעצמו את המוצר, את מנגנון ההצמדה, את כל מרכיבי ההשקעה ואת הסיכונים הכרוכים בהשקעה. לאחר מכן, בעת מתן הייעוץ ללקוח לגבי
מוצרים אלה חובה עליו לגלות ללקוח ולהסביר לו, בשפה המובנת לו, את מהות ההשקעה במוצר ואת כל הסיכונים הגלומים בו. כמובן שכללים אלה נכונים גם לגבי כל השקעה אחרת המוצעת ללקוח.
אני רוצה לומר כאן באופן ברור ומפורש: בנושא זה אנו מתכוונים לעבות את הביקורות ולקיים אותן לעתים תכופות יותר ובאופן מעמיק יותר.

ייזום תהליכי ייעוץ

על מנת שתוכלו לעשות תפקידכם נאמנה חשוב מאוד שתהיו מעורבים בנעשה בשוק ההון, תקראו, תלמדו ותישארו תמיד עם יד על הדופק. אנו חושבים כי תפקידכם אינו מתמצה רק במתן ייעוץ השקעות למי שפונה אליכם, חשוב מאוד כי גם אתם תיזמו ייעוץ ללקוחות. אל תשבו ותחכו כי הלקוחות, שכבר חתומים על הסכם ייעוץ והביעו ענין בקבלת ייעוץ השקעות, יבואו אליכם ביוזמתם. חשוב שתהיו ערניים למה שקורה בשוק ההון ובהתאם לכך תיפנו ללקוחות ותציעו להם כיצד להשקיע את כספם. בשוק כל כך מורכב, דינאמי ומתפתח, מצופה מכם להיות דינאמיים, יוזמים וערניים להתפתחויות בשוק ההון ולהשפעתן על תיקי הלקוחות.

גילוי נאות

בהמשך ישיר לכך חשוב להדגיש כי אחד הכלים החשובים ביותר שעומדים לרשותכם לצורך ביצוע תפקידכם הוא עיקרון הגילוי הנאות והעובדה שאנו ברשות ניירות ערך מעמידים אותו בראש סדר העדיפויות שלנו בהסדרה ובאכיפה. אסביר למה כוונתי: כידוע לכולכם, רשות ניירות ערך לא בוחרת עבור הציבור את החברות הראויות להשקעה, ולא מסננת או מדרגת עבור הציבור את המוצרים הפיננסיים הראויים להשקעה. הרשות איננה מעין ועדת השקעות עליונה, ויש מי שטועה לעיתים בהבנת תפקידה. בכלכלה חופשית, תפקידה המרכזי של רשות ניירות ערך איננו להורות לציבור כיצד ובמי להשקיע, אלא להבטיח את הגילוי המלא לגבי העובדות הקשורות בניירות הערך ובמוצרים הפיננסיים המוצעים לו. ההחלטה להשקיע – מצויה בידי הציבור או בידי המקצוענים המנהלים או מייעצים לו כיצד לנהל את כספו – אתם. תפקידכם כמתווכים פיננסיים הוא לקרוא את המידע, לנתח אותו – ולקבל החלטות השקעה מושכלות עבור ציבור המשקיעים, בהתאם לרמת סיכון שנקבעה על ידי הלקוחות מראש. רשות ניירות ערך נחושה להבטיח את יישומו של עיקרון הגילוי ללא פשרות, ובמידת הצורך לחקור ולהעניש את המפרים אותו. אולם עליכם מוטלת החובה לדאוג לכך שהמידע שאנחנו דאגנו כי ייחשף - אכן ישמש בסופו של דבר לצורך קבלת החלטות נכונות, ולא יהיה אות מתה בתשקיף שאיש לא טרח לקרוא. הרשות לא מוסמכת בדין, וגם אין זה ראוי – שהיא תבצע את תפקידכם במקומכם.

המותר והאסור במירוץ אחר היועצים בבנקים

אחת התוצאות המיידיות של הרפורמה בשוק ההון – כלומר, של הוצאת קופות הגמל וקרנות הנאמנות מניהול התאגידים הבנקאיים אל ניהולם של הגופים הפרטיים – הוא המרוץ אחר יועצי ההשקעות בבנקים. מנהלי ההשקעות בגופים הפרטיים מנסים לחדור אל הבנקים ואליכם- יועצי ההשקעות, על מנת לשכנע אתכם כי המוצרים שהם מייצרים הם מוצרים אטרקטיביים ולגרום לכם לרכוש אותם עבור לקוחותיכם. עם כניסתן לתוקף של הוראות החוק החדשות בעקבות רפורמת בכר התעוררה השאלה מה מותר ומה אסור במסגרת פעילות השיווק של המוצרים הפיננסיים ליועצי ההשקעות בבנקים. בצד ההנחה כי יש לאפשר למנהלי הגופים הפרטיים לשווק את המוצרים הפיננסיים שלהם ליועצי ההשקעות שבסניפי הבנקים, עלתה השאלה מהו הגבול בין פעולות שיווק לגיטימיות לבין מתן טובות הנאה ליועצי השקעות – פעולה האסורה על פי החוק.
במסגרת זו פנו אלינו מנהלי גופים פרטיים ששקלו אירועים שונים שמטרתם שיווק מוצרים, באמצעים שכוללים בין היתר הטבות לכאורה שונות ליועצי ההשקעות. חוק הייעוץ אוסר במפורש על קבלת טובות הנאה על ידי יועצי השקעות. בעניין זה הוצאנו הוראה שהבהירה את הנושא פעם נוספת. ההוראה אוסרת על יועץ השקעות לקבל כל טובת הנאה מיצרני המוצרים הפיננסיים, בין אם טובת ההנאה היא אישית ובין אם היא ניתנת לכל הסניף בו עובד יועץ ההשקעות. איסור זה הוא מוחלט וחל על כל סוגי טובות ההנאה. אנו מאוד נקפיד על קיום ההוראות בענין זה, על מנת לשמור על מסגרת הייעוץ האובייקטיבית.

קנס אזרחי

לפני שאסיים אני רוצה לגעת בקצרה בנושא של אכיפה. בשנים האחרונות מצאנו את עצמנו מתמודדים עם שורה של הפרות הדורשות הפעלה של סמכויות האכיפה הפליליות שיש בידינו. כידוע, הפעלתה של המערכת הפלילית הינה כואבת מאוד ומורכבת בגלל הדרישות המיוחדות של ההליך הפלילי ומשך הזמן שהוא נמשך. ההליך הפלילי מתאים איפוא למקרים מסוימים ומובהקים אך לא לשימוש נרחב. לפיכך החלטנו לפתח אמצעי אכיפה אלטרנטיביים.
לאחר בחינת הנושא ונוכח הפרות שהתבצעו בתחום ייעוץ ההשקעות וניהול התיקים, יזמנו תיקון חקיקה במסגרת חוק הייעוץ. במסגרת רפורמת בכר הוכנס תיקון לחוק המקנה סמכות ליו"ר הרשות להטיל קנס אזרחי כאשר יש יסוד סביר להניח כי הופרו הוראות החוק במקרים מסוימים. לאחרונה התחלנו ביישום תיקון זה לחוק והטלנו בכמה מקרים קנס על בעלי רשיון שהפרו את הוראות החוק. אציין כי מדובר גם בקנסות אישיים שיכול ויוטלו על בעלי הרשיון גם בבנקים. אני סמוך ובטוח שלצעד זה תהיה השפעה מרסנת והוא יביא את הגורמים הרלוונטיים לבחון בשבע עיניים את התנהלותם בתחום זה.