דוחות תקופתיים ומידיים || רשות ניירות ערך >> פרסום דוח תקופתי לאחר הסדר חוב

מענה לפניה מקדמית בעניין אי פרסומו של דוח תקופתי לשנת 2019 לאחר השלמת הסדר חוב

במענה לבקשה להנחיה מקדמית במכתבכם שבסימוכין (להלן: "המכתב"), הרינו להביא בפניכם
את עמדת סגל רשות ניירות ערך (להלן: "סגל הרשות") בעניינה. עמדה זו מתייחסת לסוגיות
שהועלו במכתבכם והיא מבוססת על המסכת העובדתית שנפרשה על ידיכם במכתב ועליה בלבד,
ובהנחה כי זו משקפת את כל הנתונים הרלבנטיים לנדון.

1 .העובדות הרלוונטיות

עיקרי העובדות הרלוונטיות לסוגיה, כפי שפורטו במכתב, הם כדלקמן:
1.1 .נכון למועד הפניה, אפריקה ישראל להשקעות בע"מ )להלן: "החברה"( היא חברה
ציבורית, שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בת"א. החל משנת 2016 ,בעקבות
הרעה משמעותית במצבה הפיננסי ונוכח חוב פיננסי משמעותי כלפי מחזיקי אגרות החוב
של החברה, החברה נמצאת בהליכי הסדר חוב.

1.2 .ביום 2019.11.27 אישר ביהמ"ש המחוזי בתל-אביב, מכוח סעיף 320 לחוק חדלות פירעון
ושיקום כללי, התשע"ח-2018( להלן: "חוק חדלות פירעון"(, את הסדר החוב שגובש יחד
עם מחזיקי אגרות החוב, חברת לפידות קפיטל בע"מ )להלן: "לפידות"( ואלטשולר שחם
גמל ופנסיה בע"מ )להלן: "אלטשולר"(, שתיהן חברות ציבוריות. 

1.3 .במסגרת הסדר החוב נקבע, בין היתר, כי כנגד תמורות במזומן שישולמו למחזיקי אגרות
החוב של החברה במועד הביצוע:

1.1.3 .כל ניירות הערך של החברה ימחקו ויבוטלו.

1.2.3 .החברה תקצה 000,10 מניות חדשות ונקיות, כאשר %80 מהמניות יוקצו
ללפידות ו-%20 מהמניות יוקצו לאלטשולר.

1.4 .מועד ביצוע ההסדר, נקבע ליום 2020.1.20 ,בכפוף לאפשרות הקדמתו לפי רצון לפידות או
לדחייתו בשבוע בהסכמת מחזיקי אגרות החוב.

1.5 .בהמשך לאישורו של הסדר החוב על ידי בית המשפט ביום 2019.11.27 ,שהיווה את אחרון
התנאים המתלים להשלמתו, הכריזה הבורסה על הפסקת המסחר במניות החברה.

1.6 .ביום 2019.11.28 ניתנה על ידי ביהמ"ש פסיקתא, הכוללת מספר צווים, במסגרתה נקבע,
בין היתר, כי במועד ביצוע ההסדר החברה תהפוך לחברת פרטית בבעלותם של שני בעלי
מניות בלבד ותחדל מלהיות 'תאגיד מדווח'.

2 .הבקשה מושא הפניה

החברה מבקשת כי סגל הרשות לא יתערב בעמדתה לפיה בשים לב לכלל נסיבות העניין
המיוחדות, ובכפוף ליישום של מתכונת גילוי חלופית כמוצע להלן, עם ביצועו של הסדר לפידות,
בד בבד עם סיום חובות הדיווח של החברה, החברה לא תידרש לפרסם דוח תקופתי לשנת 2019 .
לחלופין, מבקשת החברה כי הרשות לא תנקוט בצעדי אכיפה (ACTION NO )כנגד החברה או
מי מטעמה, בגין אי פרסום דוח תקופתי לשנת 2019.

על-פי מתכונת הגילוי המוצעת יובא במסגרת דוחותיה הכספיים של לפידות לשנת 2019 ,באופן
חד פעמי, ביאור ייעודי שיכלול דוחות כספיים ראשיים של החברה לשנת 2019 וליום
31.12.2019 ,לפי העניין, כדלקמן:(א)דוח מאזן; (ב) דוח רווח והפסד ורווח כולל אחר; (ג) דוח
תזרים מזומנים; ו-(ד) דוח על השינויים בהון. בנוסף, במקרה שאירע בחברה אירוע מהותי,
אשר לא ניתן לו ביטוי בנתונים הכספיים דלעיל, בדיווחים קודמים של החברה או בסעיפים
אחרים הכלולים בדוח תקופתי של לפידות לשנת 2019 ,יכלול הביאור הייעודי גילוי גם ביחס
לאירוע כאמור (להלן: "מתכונת הגילוי המוצעת").

3 .עמדת החברה

לעמדת החברה, לאור נסיבות סיום חובות הדיווח שלה במסגרת הסדר שאושר בבית משפט
מכוח סעיף 320 לחוק חדלות פירעון, היא אינה נדרשת לפרסם דוח תקופתי לשנת 2019 .זאת,
בעיקר מהנימוקים הבאים:

3.1 .היעדר תחולת לתקנה 2(ה)לתקנות ניירות ערך(דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
(להלן: "תקנות הדיווחים"):

3.1.1 .נסיבות סיומה של חובת הדיווח שלה, מכוח צו שיפוטי, שניתן בגין הסדר חוב שאושר
על ידי בית המשפט, המבטל את כל ניירות הערך שהנפיקה החברה לציבור, אינן
נזכרות בפרק ה'1 לתקנות הדיווחים, שאליו מפנה תקנה 2(ד) לתקנות הדיווחים 
לעניין סיום חובות הדיווח. משכך, לאור העובדה שבמועד ביצוע ההסדר ניירות הערך
של החברה לא ימצאו בידי הציבור, הרי שבהתאם להוראות ס' 36 לחוק ניירות ערך,
התשכ"ח-1968( להלן: "חוק ניירות ערך"), באותו המועד החברה תחדל מלהיות
תאגיד מדווח.

3.1.2 .לעמדת החברה, חובת הדיווח העיתי האחרון, הקבועה בתקנה 2(ה( לתקנות
הדיווחים, אינה חלה בנסיבות העניין, שכן, לעמדתה: "חובה זו, עוצבה מלכתחילה,
כחריג מוגבל לסיום חובת הדיווח על פי תקנה 2(ד( לתקנות הדיווחים". משכך, משעה
שסיום חובת הדיווח של החברה אינו מעוגן בתקנה 2(ד( לתקנות הדיווחים, כך גם
החריג לו, לעניין חובת הדיווח העיתי האחרון של תקנה 2(ה(, אינו חל במקרה זה.

3.2 .היעדר תועלת בפרסום דוח עתי נוסף:

3.2.1 .המקרה דנן אינו פרי מהלך יזום של החברה, אלא פועל יוצא של מצב חדלות הפירעון
של החברה, שהוביל להסדר חוב בהובלת מחזיקי אגרות החוב ולפידות, במהלכו
פורסמו דיווחים מפורטים עובר לאישורו של ההסדר, כולל חוות דעת כלכלית
מפורטת של מומחה מטעם בית המשפט בדבר כדאיות ההסדר, לאחר שניתנה לכל
אדם מעוניין אפשרות להתנגד לאישור ההסדר, ולאחר שבית המשפט דן בהתנגדויות,
בחן את תהליך אישורו של ההסדר ואת יתרונותיו וחסרונותיו ואישר אותו. משכך,
לטענת החברה, בנסיבות אלה, אין כל תועלת של ממש בפרסום דוח עתי נוסף לאחר
ביצועו של ההסדר, שהרי חזקה שכל המידע הרלוונטי היה מונח מלכתחילה בפני כלל
בעלי העניין באישורו של ההסדר, ואילו למחרת מועד ביצועו של ההסדר, גורמים
אלה מאבדים כל עניין במידע המתייחס למצב החברה, נכסיה, תוצאות פעילותה
וכיו"ב.

3.2.2 .כמו כן, החברה מציינת כי הסדר החוב כולל סעיף פטור מתביעות, הדדי וגורף, בין
כלל בעלי העניין בהסדר החוב, בגין כל עילה שקדמה למועד הביצוע, המיועד להיכנס
לתוקפו במועד הביצוע.

3.2.3 .הואיל ובענייננו חלק הארי של תמורת ההסדר ישולם במועד הביצוע, הרי שכל עניינם
הנותר של מחזיקי האג"ח בחברה יהיה בקבלת חלקם במימוש נכסים מסוימים
במידה מצומצמת יחסית (לטענת החברה, חלק מהתמורות נעמדות בהיקף שולי של
מיליונים בודדים וחלקן האחר, אמנם בעל היקף כספי משמעותי יותר, אך
ההסתברות לאי קבלתן נמוכה). משכך, לעמדת החברה בשים לב להיקפן המצומצם
של התמורות העתידיות (למעט עסקת המפעיל) פרסום הדוח התקופתי לשנת 2019
אינו צפוי לסייע במסירת מידע לגביהן, שכן מקורות אלה ו/או התקבולים הנובעים
מהם לא צפויים להתממש קודם ליום 2019.12.31 ואף אינם בהיקף מהותי הדורש
הצגה נפרדת לגביהם בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למועד זה או
בחלקיו האחרים של הדוח התקופתי.

3.3 .קיומן של נסיבות מקלות:

3.3.1 .מועד הביצוע הצפוי לחול בינואר 2020 מהווה "גלישה קלה" מעבר למועד הקובע.

3.3.2 .לאחר מועד הביצוע החברה מיועדת לעבור שינוי דרמטי, מחברה חדלת פירעון
לחברה סולבנטית, כך שבנסיבות אלה המידע שייכלל בדוח התקופתי לשנת 2019 ,
יהיה חסר כל משמעות להערכת ביצועי החברה לעתיד או לעמידה על מצבה הפיננסי.

3.3.3 .סביר להניח שעד לחודש מרץ )המועד הצפוי לפרסום הדוח( יחול שינוי דרמטי בהרכב
הנהלת החברה והדירקטוריון. בנסיבות אלה, קיים טעם לפגם בכפייתם של גורמי
הניהול הנכנסים להעריך את פעילותה של החברה ומאזנה בתקופה שלא נטלו בה כל
חלק, על כל האחריות האישית הכרוכה בכך.

3.3.4 .עיקר השווי הגלום בהסדר מיוחס ליתרות המזומנים של החברה, שהדוח התקופתי
חסר משמעות לבקרה עליהם, וכן לאחזקותיה )בעקיפין( בחברת אפריקה ישראל
מגורים בע"מ, חברה מדווחת, שממילא תפרסם בעצמה דוח תקופתי.

4 .עמדת סגל הרשות

4.1 .הרינו להודיעכם כי סגל הרשות אינו מקבל את מכלול הטיעונים המשפטיים שהוצגו על
ידכם במסגרת הבקשה ובפרט הטיעונים המפורטים בסעיפים 1.1.3 ו-2.1.3 לעיל.

4.2 .עם זאת, בנסיבות העניין, ומבלי כאמור להסכים בהכרח לכלל נימוקיכם, סגל הרשות לא
יתערב בעמדתכם לפיה החברה אינה נדרשת לפרסם את הדוח התקופתי לשנת 2019 ,היות
שבנסיבות הייחודיות של המקרה דנן מתכונת הגילוי המוצעת במסגרת דוחותיה של
לפידות, שהיא תאגיד מדווח, מקיימת את תכלית ההסדר ביסוד תקנה 2(ה) לתקנות
הדוחות. בפרט, עמדתנו נסמכת על כך:

4.2.1 .החברה השלימה לאחרונה הסדר חוב מכוח סעיף 320 לחוק חדלות פירעון לאחר
תהליך ארוך שניהלו מחזיקי אגרות החוב של החברה ובפיקוח בית המשפט.
יצוין כי לאור אישור בית המשפט את ההסדר, הבורסה לניירות ערך תל אביב
הודיעה ביום 27 לנובמבר 2019 גם על הפסקת המסחר בניירות הערך של
החברה;

4.2.2 .במסגרת ההליך המשפטי ניתנה לכלל בעלי המניות ומחזיקי אגרות החוב
אפשרות להתנגד לאישור ההסדר, ובית המשפט לאחר שדן בהתנגדויות ובחן את
תהליך אישורו ואת יתרונותיו וחסרונותיו אישר את ההסדר ביום 27 לנובמבר 2019;

4.2.3 .במסגרת ההסדר מונה מומחה מטעם בית המשפט שבחן את כדאיותו של
ההסדר;

4.2.4 .כל התנאים המתלים הנדרשים להסדר התקיימו עובר ליום 31 בדצמבר 2019;

4.2.5 .ההסדר כולל סעיף פטור מתביעות, הדדי וגורף, בין כלל בעלי העניין בהסדר בגין
כל עילה שקדמה למועד ביצועו.
כפי שדיווחה החברה ביום 2 בדצמבר 2019 ,מס' אסמכתא: 118018-01-2019 1

5 .יודגש, כי סגל הרשות אינו מביע עמדתו לגבי שאלות או סוגיות אחרות העשויות לעלות
מהאמור במכתבכם.

6 .בנוסף, מכיוון שעמדה זו מבוססת על העובדות המתוארות במכתבכם, מובהר כי כל שינוי
בעובדות, בנסיבות או בתנאים המתוארים בו, עשוי לחייב מסקנה אחרת מזו המובאת במכתב
תשובה זה.

7 .לבסוף, הרינו להודיעכם, כי בהתאם לנוהל טיפול בפניות מקדמיות לרשות ניירות ערך (פורסם
באתר האינטרנט של הרשות בחודש יוני 2008 ,)הפנייה המקדמית והתשובה לה עשויים
להתפרסם באתר הרשות.

בכבוד רב,
עדי הוברמן מזוז, עו"ד ורו"ח סיון חן, עו"ד ורד פיליכובסקי-סיסיק, עו"ד
מחלקת תאגידים



מענה לפניה מקדמית בעניין הצורך בפרסום דוחות כספיים בטרם מיזוג חברת כלכלית
ירושלים בע"מ עם חברת מבני תעשיה בע"מ.

במענה לבקשה להנחיה מקדמית במכתבכם שבסימוכין (להלן: "הפניה"), הרינו להביא בפניכם את
עמדת סגל רשות ניירות ערך (להלן: "סגל הרשות") בעניינה. עמדה זו מתייחסת לסוגיות שהועלו
בפנייתכם והיא מבוססת על המסכת העובדתית שנפרשה על ידיכם בפנייה ועליה בלבד, ובהנחה כי
זו משקפת את כל הנתונים הרלוונטיים לנדון.

1 .העובדות הרלוונטיות

1.1 .נכון למועד הפניה, כלכלית ירושלים בע"מ (להלן: "החברה" או "כלכלית") היא חברה
ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב (להלן:
"הבורסה"), וחברת מבני תעשיה בע"מ (להלן: "מבני תעשיה")היא חברה בת של
כלכלית, שאף היא חברה ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה.

1.2 .ביום 26 במרץ 2019 התקשרו כלכלית ומבני תעשיה (להלן ביחד: "החברות
המתמזגות") בהסכם מיזוג לפיו, בכפוף להתקיימות תנאים מתלים מסוימים, תתמזג 
כלכלית עם ולתוך מבני תעשיה (החברה הקולטת) בדרך של מיזוג סטטוטורי על פי
הוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות, התשנ"ט-1999( להלן: "חוק
החברות" ו"המיזוג"), כך שעם השלמת המיזוג תתחסל כלכלית, ללא פירוק, וכל
נכסיה, התחייבויותיה ופעילותה יועברו ויוקנו למבני תעשיה (להלן: "הסכם המיזוג").

1.3 .ביום 14 במאי 2019 ,אישרו האסיפות הכלליות של כל אחת מהחברות המתמזגות את
התקשרותן בהסכם המיזוג.

1.4 .נכון למועד הפניה, מכהנים בדירקטוריונים של החברות המתמזגות 13 דירקטורים
(כולל הדירקטורים החיצוניים): בכלכלית – 8 דירקטורים ובמבני תעשיה – 5
דירקטורים. בהתאם להוראות הסכם המיזוג ולהחלטות בעלי המניות של החברות
המתמזגות מיום 18 באוגוסט 2019 ,נקבע שבמועד השלמת המיזוג יחול שינוי בהרכב
דירקטוריון מבני תעשיה, כך שימנה 8 דירקטורים כדלקמן: שני הדירקטורים
החיצוניים המכהנים במבני תעשיה ימשיכו לכהן בה, ארבעה דירקטורים שמכהנים
בכלכלית יעברו לכהן במבני תעשיה, ובנוסף ימונו שני דירקטורים חדשים אשר לא
כיהנו בחברות המתמזגות עובר להשלמת המיזוג.

2 .הבקשה נושא הפניה

בקשתכם היא כי בנסיבות המתוארות לעיל, בהן כלכלית צפויה להתחסל לפני המועד האחרון
להגשת דוחות רבעון שלישי 2019 בהתאם לתקנה 39 לתקנות ניירות ערך(דוחות תקופתיים
ומיידיים), התש"ל-1970( להלן: "תקנות הדוחות"), סגל הרשות לא יתערב בעמדת החברה
לפיה כלכלית אינה מחויבת בפרסום דוחות רבעון שלישי לשנת 2019( להלן: "הדוח הרבעוני
של כלכלית"), כתנאי להשלמת המיזוג בין החברות המתמזגות.

לחלופין, אם לא תתקבל עמדתה, מבקשת החברה כי לאחר השלמת המיזוג, הדוח הרבעוני
של כלכלית יאושר על ידי דירקטוריון מבני תעשיה ויפורסם על ידי מבני תעשיה במסגרת
פרסום הדוח העתי של מבני תעשיה עצמה לרבעון שלישי לשנת 2019.

3 .המסגרת הנורמטיבית

3.1 .סעיף 36(א( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968( להלן: "חוק ניירות ערך") קובע כי תאגיד
שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף, חייב להגיש לרשות דוחות או הודעות לפי
הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך כל עוד ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור.

3.2 .תקנה 2(א) לתקנות הדוחות קובעת כי תאגיד שניירות הערך שלו הוצעו לציבור על-פי
תשקיף או נסחרים בבורסה (להלן: "תאגיד מדווח") יפרסם דוחות כל עוד ניירות הערך
שלו נמצאים בידי הציבור. תקנה 2(ד) קובעת כי חובת הדיווח החלה על התאגיד לפי
סעיף 36 לחוק תסתיים במועד ובתנאים שנקבעו בפרק ה'1( להלן: "מועד סיום חובת
הדיווח"), ואילו תקנה 2(ה) קובעת כי תקופת הדיווח האחרונה שבגינה יגיש תאגיד
דוחות עתיים תהיה תקופת הדיווח האחרונה שהסתיימה עובר למועד סיום חובות
הדיווח.

4 .עמדת החברה

לעמדת החברה, כלכלית, הצפויה להתחסל בדרך של מיזוג סטטוטורי שיבוצע לאחר יום
הדו"ח של הדוח הרבעוני של כלכלית אך לפני המועד האחרון להגשתו אינה מחויבת בפרסום
 הדוח הרבעוני, וזאת בעיקר מהנימוקים הבאים:

4.1 .תאגיד שחוסל כמוהו כבן אנוש שנפטר ואינו יכול עוד לחוב בחובות כלשהן, לרבות
בחובת דיווח: עם השלמת המיזוג, כל הנכסים וההתחייבויות של כלכלית יועברו למבני
תעשיה, באופן שבו הראשונה תחדל מלהיות "תאגיד" ולא יכהנו בה אורגנים כלשהם
אשר יוכלו לאשר את הדוח הרבעוני או להגישו לרשות. סעיף 36 לחוק ניירות ערך, כמו
גם תקנה 2(ה) לתקנות הדוחות חלים רק על תאגיד, ומשכך לא יחולו עוד על כלכלית,
ישות שתחדל מלהתקיים, החל ממועד השלמת המיזוג.

4.2 .לא ניתן גם ללמוד מהתקנות חובה לדחות את מועד השלמת המיזוג עד לאחר פרסום
הדוח: הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות והתקנות לפיו מסדירים את מלוא
התנאים ההכרחיים שעל תאגידים מתמזגים למלא בטרם יוכלו להשלים את המיזוג.
במסגרת התנאים הנזכרים לא כלולה תניה לפיה תאגיד לא יוכל להתחסל בטרם הגיש
לרשות דו"ח עיתי בגין התקופה שהסתיימה עובר למועד סיום חובת הדיווח. אין לפרש
את תקנה 2(ה) לתקנות הדוחות כמחילה על תאגיד מתמזג איסור להתמזג ולהתחסל כל
עוד לא פרסם את הדוח העיתי האחרון שלו, שכן המשמעות של תניה שכזו היא שרוב
המיזוגים הסטטוטוריים של חברות ציבוריות יוכלו להיות מושלמים רק בחודש האחרון
של כל רבעון (או מעט לפני כן) - התקופה בה מרבית התאגידים המדווחים מסיימים
לגבש ולערוך את דוחותיהם העיתיים. חיוב החברה לדחות את השלמת המיזוג עד
לפרסום הדוח הרבעוני יפגע בפררוגטיבה של בעלי המניות לקבוע את המועד האידיאלי
עבורם להשלמת המיזוג.

הצעה חלופית

לחלופין, מציעה החברה כי לאחר השלמת המיזוג הדוח הרבעוני של כלכלית יאושר על ידי
דירקטוריון מבני תעשיה ויפורסם על ידי מבני תעשיה במסגרת פרסום הדוח העיתי שלה
עצמה, וזאת מהנימוקים הבאים:

4.3 .בהתאם לסעיף 323 לחוק החברות, עם השלמת המיזוג וחיסולה של כלכלית, "יורשת"
מבני תעשיה את כל התחייבויותיה, לרבות החובה של כלכלית לפרסם את הדוח הרבעוני
של כלכלית.

4.4 .הפתרון מגשים את תכלית תקנה 2(ה( לתקנות הדוחות בדבר רציפות המידע המדווח על
התאגיד ערב פרסום דוחותיו כך שבעלי מניותיו יקבלו מידע זה עד למועד הסמוך ככל
הניתן למועד סיום חובת הדיווח על ידי התאגיד. הפתרון גם יטיב עם המשקיעים של
החברות שכן הוא יאזן טוב יותר בין התכלית האמורה לבין האינטרס של בעלי המניות
בחברות המתמזגות לכך שהחברות המתמזגות תוכלנה להשלים את המיזוג במועד
המוקדם האפשרי.
4.5 אין חובה כלשהי בחוק או בתקנות כי האורגנים המאשרים את הדוח הכספי יהיו אלו
שכיהנו בתאגיד לאורך תקופת הדוח. יתר על כן וכמפורט לעיל, במועד השלמת המיזוג
כמחצית מהדירקטורים שירכיבו את דירקטוריון מבני תעשיה לאחר השלמת המיזוג
יהיו מי שכיהנו, נכון למועד הבקשה, כדירקטורים בכלכלית.

5 .עמדת סגל הרשות

5.1 .הרינו להודיעכם כי סגל הרשות אינו מקבל את עמדתכם לפיה תאגיד מדווח הצפוי
להתחסל בדרך של מיזוג סטטוטורי לאחר תאריך החתך של דוח עיתי שחלה עליו חובה
לפרסם ולפני המועד האחרון להגשתו אינו מחויב בפרסום הדוח העתי. לעמדת הסגל,
השלמתו של מיזוג עובר למועד האחרון להגשת דוח עתי, אינה מבטלת את תחולתה של
תקנה 2(ה) ביחס לתאגיד המתחסל במיזוג.

5.2 .עם זאת, הסגל לא יתערב בעמדת החברה לפיה, בנסיבות של מיזוג סטטוטורי, אישור
הדוח העיתי של התאגיד המתחסל על ידי דירקטוריון החברה הקולטת ופרסומו על ידי
החברה הקולטת לאחר השלמת המיזוג ולפני המועד האחרון להגשת הדוח העתי, מקיים
את תכליתה ולשונה של תקנה 2(ה( לתקנות הדוחות.

6 .יודגש, כי סגל הרשות אינו מביע עמדתו לגבי שאלות או סוגיות אחרות העשויות לעלות
מהאמור במכתבכם.

7 .בנוסף, מכיוון שעמדה זו מבוססת על העובדות המתוארות במכתבכם, מובהר כי כל שינוי
בעובדות, בנסיבות או בתנאים המתוארים בו, עשוי לחייב מסקנה אחרת מזו המובאת במכתב
תשובה זה.

8 .לבסוף, הרינו להודיעכם, כי בהתאם לנוהל טיפול בפניות מקדמיות לרשות ניירות ערך (פורסם
באתר האינטרנט של הרשות בחודש יוני 2008 ,)הפנייה המקדמית והתשובה לה עשויים
להתפרסם באתר הרשות.

בכבוד רב,

איתי פלד, רו"ח רפרנט החברה
סיון חן, עו"ד ראש צוות
ורד פיליכובסקי-סיסיקא. תחום פניות מקדמיות מחלקת תאגידים