עומר רגב
11/02/2021
חברת אינטרקיור (ת"א: אנקר) מדווחת על השלמת ההתקשרות בהסכם מיזוג מעודכן עם חברת ה-SPAC הקנדית ועל עמידה באבן דרך להשלמת המיזוג עם הגשת תשקיף מקדמי (Preliminary Prospectus) על ידי ה-SPAC לרשות המוסמכת הרלוונטית ניירות הערך בקנדה.
אינטרקיור התקשרה בעסקת מיזוג עם Subversive Real Estate Acquisition REIT LP NSO) ,NEO:SVX.U), אשר גייסה ממשקיעיה סך של 225 מיליון דולר אמריקאי אותם היא מחזיקה בנאמנות וכן התקשרה עם משקיעים חדשים (שאינם ממשקיעי ה-SPAC) בהסכמים מחייבים לשם ביצוע השקעה פרטית ב-SPAC בסכום מצטבר של 65 מיליון דולר אמריקאי לפי מחיר מניה של 10 דולר אמריקאי למניה של ה- SPACהמייצג שווי של כ-300 מיליון דולר ארה"ב לבעלי המניות של אינטרקיור.
מבנה העסקה יתבצע באופן לפיו חברת בת קנדית, בבעלות מלאה של אינטרקיור, תמוזג עם ה-SPAC כך שלאחר המיזוג המשולש ההופכי, ה-SPAC תהיה חברת בת בבעלות מלאה של אינטרקיור. מניות אינטרקיור תרשמנה למסחר בבורסה הראשית בטורונטו (TSX) ובעקבות כך הרישום בבורסה לניירות ערך בתל אביב יהיה תחת רישום כפול. בנוסף, אינטרקיור תרשום את מניותיה למסחר בבורסת נאסד"ק (NASDAQ).
עם השלמת העסקה, בקופת אינטרקיור לאחר המיזוג יהיו לכל הפחות 55 מיליון דולר אמריקאי, עם אפשרות שסכום זה יגדל עד לסך מצטבר של 290 מיליון דולר. גיוס ההון המשמעותי ממשקיעים בינלאומיים והרישום הצפוי בבורסת ה NASDAQ יאפשרו לאינטרקיור להרחיב את בסיס המשקיעים, ולבסס מנועי צמיחה משמעותיים להמשך תנופת הצמיחה והרחבת הפעילות.
מבנה האחזקות באינטריקור לאחר השלמת המיזוג, בהנחה שלא תמומש זכות הפדיון ושבקופת המזומנים של אינטרקיור לאחר המיזוג יתווספו 290 מיליון דולר אמריקאי - 225 מיליון דולר אמריקאי שהושקע על ידי משקיעי ה-SPAC ו-65 מיליון דולר אמריקאי מהגיוס הפרטי, יהיה כזה שבעלי המניות הנוכחים של אינטרקיור, בהתאם לחלקם היחסי, יחזיקו בשיעור של כ-43.0% ממניות אינטרקיור לאחר המיזוג, ויתרת המניות של החברה לאחר המיזוג תוחזקנה כדלקמן:
(א) משקיעי ה-SPAC יחזיקו בשיעור של עד 33.2% ממניות אינטרקיור לאחר המיזוג;
(ב) משקיעי ההקצאה הפרטית ב-SPAC יחזיקו בשיעור של 9.6% ממניות אינטרקיור לאחר המיזוג;
(ג) בעלי זכויות המירות ב-SPAC יחזיקו בשיעור של כ-4.2% במניות אינטרקיור לאחר המיזוג;
(ד) המייסדים של ה-SPAC יחזיקו בשיעור של 9.3% ממניות אינטרקיור לאחר המיזוג, בהתאם ובכפוף למנגנון ההתאמה;
(ה) החתמים של ההצעה הראשונית לציבור של ה-SPAC יחזיקו בשיעור של 0.7% ממניות אינטרקיור לאחר המיזוג.
השלמת המיזוג תלויה בהתקיימות תנאים מתלים עד המועד שהוסכם בין הצדדים, ה-8 באפריל 2021. מר מייקל אאורבוך, אשר הינו אחד מהמייסדים, צפוי להתמנות כדירקטור בחברה.
עו"ד רונן קנטור וצוותו ממשרד דורון טיקוצקי קנטור גוטמן נס ועמית גרוס, מייצג ומלווה את אינטרקיור במהלך הרכישה של הספאק וכן בהליכי הרישום בבורסת TSX ובבורסת NASDAQ.
קרנות הנאמנות שמחיזקות את אינטרקיור
|
שם קרן |
אחוז מהקרן |
בשקלים |
כמות ניירות |
|
7.87% |
800076.24 |
222120 | |
|
5.44% |
785160.36 |
217979 | |
|
1.63% |
190906 |
53000 | |
|
1.15% |
147692.81 |
41003 | |
|
1.02% |
144206.07 |
40035 | |
|
0.78% |
738410 |
205000 | |
|
0.76% |
159129.16 |
44178 | |
|
0.72% |
152170.09 |
42246 | |
|
0.65% |
406053.46 |
112730 | |
|
0.64% |
66579.37 |
18484 | |
|
0.46% |
252140 |
70000 | |
|
0.44% |
360200 |
100000 | |
|
0.33% |
54552.29 |
15145 | |
|
0.30% |
217463.55 |
60373 | |
|
0.24% |
90050 |
25000 | |
|
0.23% |
9905.5 |
2750 | |
|
0.22% |
36020 |
10000 | |
|
0.19% |
18748.41 |
5205 | |
|
0.19% |
74532.58 |
20692 | |
|
0.19% |
234130 |
65000 | |
|
0.16% |
369910.99 |
102696 | |
|
0.13% |
634686.81 |
176204 | |
|
0.12% |
144414.99 |
40093 | |
|
0.12% |
450250 |
125000 | |
|
0.07% |
180100 |
50000 | |
|
0.05% |
108060 |
30000 | |
|
0.02% |
41423 |
11500 |
