"תחום זה מאופיין בסיכונים גבוהים" הרשות לניירות ערך יוצאת באזהרה למשקיעים

מידע זה מפורסם על מנת להביא לידיעת הציבור  את השיקולים המרכזיים שיש לשקול בעת קבלת החלטת השקעה בניירות ערך של שותפויות מו"פ, הן במועד הנפקתן לראשונה לציבור והן במהלך המסחר בבורסה.  

מאז הנפקת שותפות המו"פ הראשונה (יולי 2020) ועד היום, נרשמו למסחר בבורסה 11 שותפויות מו"פ, אשר גייסו סכום כולל של 523  מיליון ש"ח. על שולחן הרשות מונחות בקשות של שותפויות מו"פ נוספות למתן היתר לפרסום תשקיף שעל פיו יוצעו ניירות הערך שלהן לציבור.  

במהלך תקופה זו, הרשות עקבה אחר ההתפתחויות בתחום שותפויות מו"פ ונקטה בצעדים לשכלול מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים. לאור הניסיון שהצטבר בתקופה האחרונה, הרשות מפרסמת את עיקרי המידע והמאפיינים של שותפויות מו"פ, המקבלים ביטוי גם במסגרת הגילוי בתשקיף, אליהם מומלץ לשים לב ולהתייחס בתהליך קבלת החלטת השקעה. 

מודל הפעילות של שותפות מו"פ מבוסס על התאגדות לצורך השקעה בחברות הפועלות בתחום המחקר ופיתוח בדגש על חברות טכנולוגיה, חלקן בשלבי פיתוח ראשוניים. תחום זה מאופיין בסיכונים גבוהים ומשכך מיועד למשקיעים בעלי יכולת ספיגה של התממשות הסיכונים, לרבות הפסד מלא של כספי ההשקעה. מודל הפעילות של שותפות מו"פ כולל השקעה במספר חברות מטרה, כך שהפיזור מאפשר הפחתה מסוימת של הסיכון לאובדן כספי ההשקעה עקב כישלון של מי מהן, וזאת בדומה לפעילות המקבילה של קרנות הון סיכון במגזר הפרטי.

השקעה ברמת סיכון גבוהה - הסיכון הבסיסי בהשקעה בשותפות מו"פ נובע ממבנה ההתאגדות, במסגרתה היזמים שולטים בה ומכווינים את פעילותה מבלי שהם מחזיקים בשיעור משמעותי מההון ומהסיכון הכלכלי שטמון בה. מרבית הסיכון לאבדן ערך ההון שהושקע בשותפות מונח על כתפיהם של המשקיעים מהציבור במקרה של כישלון השותפות. 

הניסיון העסקי של היזמים שמנהלים שותפות מו"פ - חלק ניכר מההצלחה הפוטנציאלית של שותפות מו"פ נובע מזהות היזמים ומהיכולת שלהם לנהל את השקעות שותפות המו"פ. מוצע לקרוא בעיון את הגילוי שניתן במסגרת התשקיף על הניסיון העסקי הקודם שלהם ובפרט על ניסיונם, או חוסר ניסיונם, בניהול השקעות בתעשיית קרנות הון סיכון, שהינו רלבנטי לניהול שותפות המו"פ.

דמי הניהול האפקטיביים שישולמו ליזמים ולנושאי המשרה - דמי הניהול האפקטיביים כוללים את סך התשלומים של השותפות ליזמים ולנושאי המשרה עבור ניהול השותפות. מוצע לקרוא בעיון את הגילוי שניתן במסגרת התשקיף ולהשוות בין דמי הניהול האפקטיביים שמשלמת השותפות ביחס לשותפויות אחרות ולמקובל בעולם. שיעור זה משפיע בהכרח על התשואה הצפויה למשקיעים.

דמי היוזמה שישולמו ליזמים ומנגנון החישוב שלהם – דמי היוזמה הם תגמולים נוספים ליזמים שנגזרים מהכנסות, נכסים או רווחים שמפיקה השותפות. בתשקיף נכלל גילוי אודות היקפי התגמולים ומנגנון החישוב שלהם, לרבות בפורמט של טבלה. הגילוי מאפשר להשוות בין שותפויות המו"פ השונות ומנגנוני התגמול ליזמים. 

מוצע לשים לב כי מנגנון חישוב דמי היוזמה של השותפויות הינו מגוון, וישנם מקרים בהם החישוב מבוצע רק ביחס להשקעות בחברות מטרה מוצלחות הממומשות על ידי השותפות ברווח. אופן חישוב זה, אינו לוקח בחשבון או שאינו מקזז הפסדים שנבעו לשותפות מהשקעות בחברות מטרה אחרות. במקרים מסוג זה עלול להחריף ניגוד עניינים בין מערך התמריצים של יזמי השותפות ומנהליה ובין המשקיעים בשותפות. זאת משום שעלול להיווצר מצב במסגרתו יזמי השותפות ומנהליה  זכאים לתגמול בדמות דמי יוזמה, בגין מימוש שהניב רווח, בעוד השותפות בכללותה, ומכאן שגם המשקיעים בה, יפסידו. 

סכום הגיוס של השותפות - במסגרת התיקון לתקנון הבורסה סכום הגיוס המזערי יעלה ל - 50 מיליון ₪, ביחס ל - 25 מיליון ₪ במצב הקיים. הנחת המוצא היא שהגדלת הסכום תאפשר סינון טוב יותר של הגורמים המנפיקים שותפויות מו"פ. בנוסף, הסבירות להשתתפותם של משקיעים מוסדיים בהנפקות צפויה לגדול בהתאם, וזו עשויה להוות איתות לציבור המשקיעים באשר לטיב ההנפקה. 

חברות המטרה המיועדות להשקעה - טרם קבלת החלטת ההשקעה חשוב להעמיק בפרטים אודות חברות המטרה המפורסמים בתשקיף, רמת הסיכון שלהן וטיב פעילותן.

מדיניות ההשקעות של השותפות - שותפויות המו"פ מפרטות בתשקיף את מדיניות ההשקעה שלהן והשימושים המתוכננים בכספי ההנפקה שגויסו מהציבור. גילוי זה מפרט אודות סכומי ההשקעה שהשותפות מתכננת להשקיע בכל חברת מטרה והיקף הפיזור שהיא מייעדת לכספי הגיוס. 

שמירה על כספי המשקיעים עד להשקעה בחברות המטרה - ישנה חשיבות רבה לוודא כי הכספים שגויסו מהציבור לא ישמשו למטרות החורגות ממדיניות ההשקעה ותכלית השותפות. מרבית שותפויות מו"פ שהנפיקו במהלך החודשים האחרונים הגבילו שימוש זה להשקעה באפיקים סולידיים, בלבד. סעיף זה נועד  לצמצם את סיכון כספי המשקיעים בתקופה זו ועד שימומשו בפועל. 

סכום ההשקעה של היזמים – כיום, בהתאם להוראות תקנון הבורסה, היזמים נדרשים להשקיע מכספם בשותפות סך של 10%-20% מסכום הגיוס הכולל. במסגרת התיקון לתקנון הבורסה גובה סכום הגיוס המינימלי צפוי לעלות לסך של 50 מיליון ₪, כך שסכום ההשקעה המינימלי של היזמים יגדל בהתאם ויעמוד על 10 מיליון ₪ (בשונה מהקיים היום חמישה מיליון ש"ח). דרישה זו נועדה להבטיח כי היזמים המנהלים את השותפות בפועל יישאו גם בסיכון הכלכלי הכרוך בהשקעה בשותפות, באופן שיקרב בין האינטרסים של היזמים לבין האינטרסים של המשקיעים מהציבור. 

מגבלות חסימה על מכירת ניירות הערך שבידי היזמים - בעלי עניין ומחזיקים בשותפות לפני ההנפקה, כולל היזמים מנועים מלמכור בבורסה את יחידות ההשתתפות שרכשו במסגרת ההנפקה, למשך  תקופה של 18 חודשים. קיימת חשיבות ביצירת אינטרס משותף בין בעלי העניין לבין המשקיעים על מנת להבטיח את השמירה על האינטרסים שלהם. לכן, במסגרת התיקון של תקנון הבורסה תוגבל היכולת של היזמים למכור את יחידות ההשתתפות שרכשו למשך תקופה ארוכה של 36 חודשים. בתוך כך, במהלך 12 החודשים הראשונים קיימת חסימה מוחלטת המונעת אפשרות מכירה של יחידות ההשתתפות ועוד 24 חודשים של חסימה חלקית. 

הרשות מבקשת להדגיש שחלק מהמאפיינים המפורטים לעיל יכולים להתקיים גם בתאגידים אחרים ואינם ייחודיים בהכרח רק לשותפויות מו"פ. בפרט, מאפיינים אלה יכולים להתקיים בחברות שפעילותן בתחומי מחקר ופיתוח וטכנולוגיה. לאור זאת, מוצע לשקול אותם גם בעת קבלת החלטות השקעה בחברות ציבוריות נוספות. האמור לעיל והסבת תשומת הלב על ידי הרשות לנושאים אלו, אינו מהווה תחליף לקריאת התשקיף של שותפות המו"פ הרלבנטית ובחינה קונקרטית של מאפייני הסיכון שלה לצורך קבלת החלטת השקעה בה.

אין באמור משום אימות פרטים המפורטים בתשקיפים ו/או אישור מהימנותם ו/או הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים על ידי שותפויות מו"פ.