אילן רביב, מנכ״ל מיטב דש, צלם: רמי זרנגר
אדם כהן
14/11/2021
אילן רביב, מנכ״ל מיטב דש: הצבנו מטרה אחת ברורה, לנתק את התלות שלנו בגורמים חיצוניים; אנו רוצים לנהל את האירוע ולא שהוא ינהל אותנו; כך ההנהלה תמשיך להיות ממוקדת במיצוי המומנטום החיובי בו החברה נמצאת; התכנית נבנתה לאחר שיחות עם שוק ההון, מדרגי האג"ח והרגולטורים השונים. חשוב היה לשתף אותם ולהדגיש את מחויבות בעלי השליטה לחברה; למען הסר ספק, אני מאמין שהצדק עמנו, שהערעור יתקבל וההפרשה תבוטל כולה;
אסור לעצור את המומנטום החזק: בתקופה של תשעה חודשים, מיטב דש צפויה להציג (בנטרול ההפרשה) רווח של 104-108 מיליון שקל, קפיצה של כ-40% ביחס לתקופה המקבילה; מובילה בתשואות ובגיוסי שיא של מעל 5 מיליארד שקל מתחילת השנה בגמל ובהשתלמות; סך הנכסים המנוהלים חצה לאחרונה את קו ה-200 מיליארד שקל;
עיקרי המהלכים:
מגישה ערעור על פסק הדין ובקשה לעיכוב ביצוע;
מחליטה להפריש את מלוא סכום התביעה בהיקף של כ-423 מיליון שקל ותדווח הפסד של כ-495-505 מיליון שקל ברבעון;
מגייסת קו אשראי בנקאי של 800 מיליון שקל, המכסה אפשרות של פירעון מצד בעלי האג"ח;
קיבלה את הסכמת הבעלים להשתתפות בהנפקת זכויות בהיקף של כ-150 מיליון שקל ורכישת מלוא היקף ההנפקה במידה וידרשו לכך;
מיטב דש מציגה היום תכנית פעולה, הכוללת שורה של החלטות ופעולות אשר אושרו בדירקטוריון החברה, וזאת במטרה למזער את השפעות פסק הדין ולטפל באחריות בהשפעות הפיננסיות הפוטנציאליות. כמו כן, לאפשר להנהלת החברה להמשיך ולמקד את משאביה במיצוי המומנטום החיובי בו היא נמצאת לטובת כלל מחזיקי העניין.
במסגרת זו, הגישה היום מיטב דש גמל לבית המשפט העליון ערעור על פסק הדין וכן בקשה לעיכוב ביצוע. לעמדת החברה ועורכי דינה, רוב הסיכויים כי הערעור יתקבל ובית המשפט העליון יהפוך את פסק הדין של בית המשפט המחוזי ("More likely than not").
על אף זאת, ותוך הפגנת שיקול דעת ואחריות עסקית וניהולית כלפי כלל מחזיקי העניין בחברה תבוצע, במסגרת דוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר, 2021, הפרשה של כ-423 מיליון שקל.
בהתאם לכך מעריכה היום החברה, כי ההפסד ברבעון השלישי יסתכם לסך מוערך של כ-495 עד 505 מיליון שקל וזאת בהשוואה לרווח נקי צפוי בסך מוערך של בין 34-38 מיליון שקל לרבעון השלישי לשנת 2021 בנטרול ההפרשה.
כמו כן, בנטרול של סכום ההפרשה, צפויה הייתה החברה לרשום בתקופה של תשעה חודשים רווח של כ- 104-108 מיליון שקל, אשר היו מהווים עלייה של כ-40% ביחס לתקופה המקבילה ב-2020.
נדגיש, כי בשל החריגה הצפויה באמות המידה הפיננסיות באגרות החוב, החברה נערכה מראש עם קו אשראי בנקאי בסכום כולל של 800 מיליון שקל, המכסה לחלוטין מקרה בו יבחרו בעלי האג"ח בפירעון מיידי.
במידה והחברה לא תשתמש במסגרת האשראי, תועמד ע"י התאגידים הבנקאיים הלוואה בסך של 350 מיליון שקל, לתשלום פסק הדין, ככל שיידרש, בהתאם לפסק דין חלוט.
על מנת שהנהלת החברה תמשיך ותפעל לקידום צמיחתה והרחבת תחומי פעילותה, אימץ דירקטוריון החברה החלטה עקרונית לחיזוק הון החברה. לצורך כך, החברה לא תחלק דיבידנד בהתאם למדיניותה בתקופה הקרובה וכמו כן, תבצע הנפקת זכויות בהיקף משוער של כ-150 מיליון שקל. החברה קיבלה התחייבויות של בעלי השליטה שלה לפיהן, הם ישתתפו בהנפקת הזכויות וירכשו את מלוא המניות המונפקות במידה ויידרשו לכך.
אילן רביב, מנכ״ל מיטב דש, ציין: ״מיטב דש נמצאת במומנטום עסקי חזק מאוד: יש לנו אסטרטגיה חזקה שעובדת, ביצועים טובים, הנהלה מקצועית וממוקדת, מותג מוערך ומנועי צמיחה ייחודיים."
הוא הוסיף, ״עם קבלת פסק הדין, המטרה שהצבנו הייתה ברורה: לא ניתן לאירוע זה לפגוע במומנטום החזק שלנו. לכן החלטנו להציג תכנית פעולה ברורה, מקיפה, שקופה ובעיקר אפקטיבית להתמודדות עם תוצאות פסק הדין. תכנית זו מנתקת אותנו מתלות בגורמים חיצוניים. אנו רוצים לנהל את האירוע ולא שהוא ינהל אותנו.״ עוד הוסיף, ״תכנית הפעולה שלנו נבנתה לאחר שיחות עם שוק ההון, מדרגי האג"ח והרגולטורים השונים. היה לנו חשוב לשתף אותם במהלכים אלה ולהדגיש את המחויבות של בעלי השליטה כלפי החברה. אנו מאמינים בלב שלם כי הצדק עמנו וכי הערעור יתקבל״.
תקציר טענות בערעור – מיטב דש גמל ופנסיה נ גרינברג ולוינרד:
בשנת 2007 דש גמל רכשה את קופת "תגמולים" מבנק הפועלים, בעקבות המלצות רפורמת בכר.
בית המשפט המחוזי קבע כי על מיטב דש להשיב למרבית עמיתי הקופה את דמי הניהול שגבתה בתוספת תשואה (כ- 400 מיליון ₪). עוד נקבע כי מיטב דש מנועה מגביית דמי ניהול בעתיד מעמיתים אלו. עיקר הקבוצה הינה אנשי צבא קבע וכן קבוצה קטנה יותר של עמיתים עצמאים ושכירים.
החלטה זו התבססה על קביעת בית המשפט כי בין הקופה לעמיתים נכרתו בשנות ה-60 של המאה הקודמת הסכמים פרטניים שהם בלבד, ולא התקנון, מסדירים את יחסי הצדדים. למעשה בית המשפט העניק לעמיתים אלה חסינות מתשלום דמי הניהול, וכן חסינות מפני שינוי ההסכמים הפרטניים, כלומר חסינות כפולה לנצח.
מיטב דש סבורה כי פסק הדין נגוע בשגגות מהותיות, סתירות פנימיות ותוצאתו לא סבירה ולכן יש לבטלו. בין היתר, מערערת מיטב דש על הקביעה כי חובה עליה לנהל את כספי הלקוחות בחינם, לנצח, מיום רכישת הקופה ועד בכלל, זאת כאשר העניקה שירות מקצועי ואיכותי וחסכונות הלקוחות הכפילו את שוויים.
מיטב דש סבורה כי פסק הדין חותר תחת כללי יסוד כלכליים בסיסיים בהיותו כופה על חברה מסחרית להעניק משך שנים רבות (למעשה, לעד) שירות שכרוכות בו הוצאות עתק, בחינם, ללא כל אפשרות התאמה של המחיר להיקף השירותים וההוצאות.
אין לקבל מצב שבו חברה מסחרית "כלואה" בשבי הבטחה או התחייבות ישנה נושנה לפיה עליה להעניק שירות ללא תמורה לנצח תוך חסרון כיס כבד.
פסק הדין נוגד את רפורמת בכר, מוביל לפגיעה בתחרות ואף עלול להכשיל רפורמות עתידיות בשוק ההון ובישראל בכלל.
פסק הדין נוגד דין ספציפי, לפיו מיטב דש שלחה לעמיתים הודעה כדין על העלאת דמי הניהול (כפי שעשו כל הגופים שרכשו קופות גמל).
פסק הדין שגוי בכך שקובע כי על עמיתים רבים לא חלות הוראות תקנון הקופה ובכך שהוא מתעלם מאופיין הקבוצתי של קופות הגמל. גם כאשר קופת גמל מגיעה להסדר פרטני עם לקוח חלות הוראות התקנון והדין שקובעות כיצד ניתן לשנות את דמי הניהול.
זכות חברה מנהלת לעדכן דמי ניהול מקבילה לזכות העמית לעבור לקופה אחרת בקלות ובכל עת. פסק הדין מפר איזון זה שקבוע בדין.
גם אם תתקבל הטענה כי ההסכמים הנטענים שרדו למעלה מ- 50 שנים, אין בהם דבר שמעיד על שירות בחינם לכל החיים; ההפך, הם קובעים מפורשות כי בגין השירות יגבו דמי ניהול. אילו הצדדים היו רוצים לקבוע הסדרים כה מרחיקי לכת של חסינות מתשלום לכל החיים היו כותבים זאת באופן מפורש וברור.
גם אם תתקבל הטענה כי ההסכמים הנטענים בתוקף, הרי שמרבית הוראותיהם הפכו ללא חוקיות במרוצת השנים ולכן דינם בטלות. כמו כן, ההסכמים הנטענים כוללים "חיובים שלובים" שלא קיימו ע"י הצד השני, כך למשל, העמיתים העצמאים והשכירים הפרו את חובתם ההסכמית לביצוע הפקדות שוטפות וההתחייבות של "חבר" לצרף את כל אנשי הקבע אוטומטית לקופה לא קויימה משום שהפכה ללא חוקית, משכך ברור כי ההסכמים אינם תקפים.
אפילו ארגון "חבר" שייצג את עמיתי צבא הקבע לא חשב שקיימת זכות לניהול בחינם ולכן קיים משא ומתן עם דש על גובה דמי הניהול. גם פקודות המטכ"ל החלות על אנשי הקבע קבעו כפיפות לתקנון.
בית המשפט שגה כאשר קבע כי בשנת 2007 ניתן היה בקופות גמל לגבות דמי ניהול מהפקדות. מיטב דש הביאה ראיות רבות לכך שעד 2013 לא ניתן היה לגבות דמי ניהול מהפקדות.
פסק הדין נוגד את דיני החוזים שקובעים הסדרים להתאמת חוזה שחל על מערכת יחסים ארוכות טווח לנסיבות המשתנות.
לא ניתן כלל להשוות בין ניהול קופת גמל בשנות ה- 60 לניהול קופת גמל כיום. בשוק הגמל חלו תהפוכות של ממש, לרבות רפורמת בכר, שהיוותה שינוי נסיבות קיצוני. לאור זאת סבורה מיטב דש כי עמידה על קיום ההסכמים הארכאיים (ככל שהינם בתוקף) נגועה בחוסר תום לב קיצוני, מנוגדת לדין, לשכל הישר
ולהגיון בריא.
לגרף מיטב דש לחצו כאן
79 קרנות נאמנות שמחזיקות סה"כ 58.16 מיליון במיטב דש
קרנות נאמנות שמחזיקות את מיטב דש. לרשימה המלאה
|
שם קרן |
אחוז מהקרן |
בשקלים |
|
אי.בי.אי. מחקה אינדקס אשראי חוץ בנקאי ושירותים פיננסיים אחרים בישראל |
3.64% |
1926229.2 |
|
2.06% |
609139.58 | |
|
1.95% |
1757113.54 | |
|
1.82% |
568422.54 | |
|
1.77% |
307443.64 | |
|
1.69% |
431760.56 | |
|
1.69% |
1332800 | |
|
1.6% |
1770958 | |
|
1.59% |
8723409.24 |
