רשות שוק ההון קובעת קווים מנחים להשקעות תאגידי ביטוח בחברות אינשורטק

בין התנאים - דרישה לשליטה בתאגיד, השקעה מכספי הנוסטרו וקביעת מגבלה להיקף ההשקעה

 

 
ד״ר משה ברקת, צילום: פאנדרד״ר משה ברקת, צילום: פאנדר
 

רשות שוק ההון
LinkedinFacebookTwitter Whatsapp
12/01/2022

רקע

כחלק מפעילות רשות שוק ההון לקידום חדשנות טכנולוגית ודיגיטלית בתחומי הפעילות של הגופים המפוקחים, רואה רשות שוק ההון חשיבות רבה בפיתוח ובעידוד היזמות בענף האינשורטק (Insurtech) וכן בקידום ופיתוח ערוצי ההשקעה של הגופים המוסדיים בתחומי טכנולוגיה פיננסית חדשנית. פיתוח ועידוד יזמות כאמור צפויים להביא ערכים מוספים לענפי הביטוח והפיננסיים, להגביר את התחרות בהם, לשפר את היצע המוצרים והשירות ללקוח, להגביר את הממשק וההיזון החוזר בשרשרת ההפצה, לחזק את איכות הבקרות והתיעוד ולהביא להתייעלות, כתוצאה מאוטומציה של תהליכים וחדשנות עסקית. כך עולה גם מסעיף 1ג(א)(4) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) התשמ"א-1981, שקובע שתפקידיה של הרשות כוללים בין היתר, גם עידוד חדשנות טכנולוגית ועסקית בפעילותם של הגופים המפוקחים, וזאת בשים לב לתפקידיה האחרים.

תקנה 33(א) לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע"ב-2012 (להלן – תקנות כללי השקעה), קובעת כי מבטח לא ישלוט ולא יחזיק יותר מ-20 אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה למעט בתאגידים המפורטים בתקנה האמורה. בפסקת משנה (5) לתקנה האמורה נקבע כי תאגיד כאמור יכול שיהיה תאגיד שעיסוקו היחיד הוא ניהול השקעות או העמדת אשראי בעבור המבטח ובעבור גופים מוסדיים אחרים שבשליטת המבטח או בשליטת מי ששולט במבטח, ובפסקת משנה (6) לתקנה האמורה נקבע כי תאגיד כאמור יכול שיהיה תאגיד מסוג אחר שעיסוקו העיקרי קשור בפעילותו השוטפת של המבטח. כמו כן, תקנה 33(ב) לתקנות כללי השקעה קובעת כי השקעה בתאגיד המנוי בפסקאות (5) ו-(6) לתקנה 33(א) לתקנות טעונה אישור מראש של הממונה. תקנה 27(ג) לתקנות כללי השקעה מחילה את הוראות תקנה 33 על השקעות חברה מנהלת, בשינויים הרלוונטיים המפורטים בה.

ביום 6 במאי 2019 פרסמה הרשות נייר היוועצות בנושא "הקלות להשקעות במיזמי אינשורטק" (להלן – נייר ההיוועצות) שמטרתו עידוד חברות ביטוח להשקיע ביוזמות בתחום האינשורטק. בהמשך לפרסום נייר ההיוועצות, ולפניות שהתקבלו ברשות בעניין השקעה של חברות ביטוח בתאגידים המבצעים השקעות במיזמי אינשורטק, פורסמה עמדת הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן - הממונה) "השקעה בחברות אינשורטק" (מיום 13 בינואר 2020) המפרטת קווים מנחים למתן אישור לפי תקנה 33(ב) לתקנות כללי השקעה עבור שליטה או להחזקה באמצעי שליטה בתאגידים כאמור בשיעור העולה על 20 אחוזים..

נייר מדיניות זה מטרתו לעודד גופים מוסדיים לבחון השקעות בחברות טכנולוגיה פיננסית חדשנית בתחומים בהם יש להם מומחיות מוגברת ביכולת ניתוח כדאיות ההשקעה, וזאת בשל הקרבה לתחומי פעילותם. נייר זה  מחליף את עמדת הממונה בעניין "השקעה בחברות אינשורטק" (מיום 13 בינואר 2020), ומפרט קווים מנחים ותנאים למתן אישור לפי תקנה 33(ב) הן ביחס להשקעה בתאגידים המבצעים השקעות במיזמי אינשורטק והן לעניין תאגידים שמטרתם ביצוע השקעות במיזמי טכנולוגיה פיננסית חדשנית.

קיימים מספר הבדלים בין פעילות תאגיד האינשורטק לבין פעילות תאגיד ההשקעה כהגדרתם להלן. לאור פערים אלו, מוצגים בנפרד הקווים המנחים הנדרשים למתן אישור להשקעה בכל אחת מהפעילויות. בהתאם לסעיף 3 (ד) להלן,  נדרש כי תאגיד ההשקעה יתאגד בישראל. אין דרישה דומה עבור תאגיד אינשורטק, וזאת כדי לאפשר לגוף המוסדי פיתוח מיזמי אינשורטק התואמים את פעילותו גם במקרים בהם אלו התאגדו מחוץ לישראל. באשר למשקיעים מוסדיים הנמנים עם קבוצת המשקיעים של הגוף המוסדי,  בעוד שאלו רשאים להשקיע בתאגיד ההשקעה, וזאת בכפוף לכללי ההשקעה ושיקולי ההשקעה העומדים לנגד עיניהם, אלו אינם רשאים להשקיע בתאגיד האינשורטק, וזאת לאור אופי פעילות תאגיד האינשורטק כמתואר בסעיף 1(ד) להלן ובפרט זיקתו לפעילות הגוף המוסדי.

בקשת גוף מוסדי  שתוגש לפי תקנה 33(ב) לתקנות, תיבחן באופן פרטני בהתאם לנסיבות העניין לאור קווים מנחים למתן אישור שיפורטו להלן. 

קווים מנחים למתן אישור לפי תקנה 33(ב) להחזקה בתאגיד אינשורטק

לצורך מתן אישור בידי הממונה לפי תקנה 33(ב) לתקנות כללי השקעה, לשליטה או להחזקה באמצעי שליטה של מבטח בתאגיד שמטרתו פיתוח מיזמי אינשורטק, ובכלל זה ביצוע השקעות במיזמים כאמור, אשר נועדו לשם פיתוח פעילות המבטח עצמו  (להלן – תאגיד אינשורטק), בהתאם לפסקה (6) בתקנה 33(א), על הבקשה לעמוד לכל הפחות בתנאים הבאים:

המבטח ישלוט בתאגיד האינשורטק ויחזיק בכל עת בשיעור של 51% לפחות מכל סוג של אמצעי השליטה בתאגיד האינשורטק, אלא אם אישר הממונה אחרת.

ההשקעה בתאגיד אינשורטק תבוצע מכספי הנוסטרו של המבטח בלבד.

סך גובה עלות ההשקעה הכוללת של המבטח בתאגידי אינשורטק לא יעלה על הנמוך מבין אלה:  

1 מיליארד ש"ח;

10 אחוזים מסך נכסיו של המבטח בניכוי נכסים העומדים כנגד התחייבויות תלויות תשואה.

עיסוקו העיקרי של תאגיד האינשורטק יהיה קשור בפעילותו השוטפת של המבטח והוא ישקיע בפעילות טכנולוגית או דיגיטלית אשר עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה של המבטח, לרבות בעניין:

פוטנציאל השיפור הטכנולוגי שיופק עקב השימוש במוצר או בשירות שבפיתוח; 

התמודדות עם סיכונים הגלומים בתשתית הטכנולוגית; 

אוטומציה של תהליכים; 

חדשנות עסקית ופיתוח מוצרים.

אישור הממונה למבטח להחזקה באמצעי שליטה בתאגיד אינשורטק לפי תקנה 33(ב) יינתן, ככלל, בכפוף לעמידה בתנאים המפורטים בסעיף 1 לאורך כל תקופת ההחזקה, ובכפוף לתנאים שלהלן:

ירידה בהחזקה של הגוף המוסדי לשיעור הנמוך מ-51 אחוזים מאמצעי השליטה בתאגיד האינשורטק (לרבות ירידה מהחזקה לשיעור הנמוך מ- 20% מאמצעי שליטה כאמור), תיעשה רק לאחר קבלת אישור מראש של הממונה. 

המבטח ידווח לממונה דיווח שנתי שיכלול את רשימת אחזקותיו בתאגידי האינשורטק ושיעורן, אופי הפעילות של החברות המוחזקות והשווי המשוערך של כל אחת מהן ליום 31 בדצמבר של השנה הקודמת. הדיווח יוגש עד ליום 31 במרץ בשנה העוקבת לשנת הדיווח.

קווים מנחים למתן אישור לפי תקנה33 (ב( להחזקה בתאגיד השקעה

לצורך מתן אישור על ידי הממונה לפי תקנה 33(ב) לתקנות כללי השקעה, לשליטה או לאחזקה של גוף מוסדי בתאגיד שמטרתו ביצוע השקעות במיזמי טכנולוגיה פיננסית חדשנית (להלן –  תאגיד ההשקעה), על הבקשה לעמוד לכל הפחות בתנאים הבאים:

הגוף המוסדי ישלוט בתאגיד ההשקעה ויחזיק בכל עת בשיעור של 51 אחוזים לפחות מכל סוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד ההשקעה. שיעורים אלו יוחזקו מכספי הנוסטרו בלבד.

מלבד הגוף המוסדי, או השולט בו, לא יהיה בתאגיד ההשקעה שולט נוסף, שאינו נמנה על אותה קבוצת משקיעים עליה נמנה הגוף המוסדי מגיש הבקשה.

תאגיד ההשקעה התאגד בישראל.

מניותיו של תאגיד ההשקעה לא יירשמו למסחר. 

כל השקעותיו של תאגיד ההשקעה הן במיזמי טכנולוגיה פיננסית חדשנית כאשר לפחות 75 אחוזים מהשקעותיו קשורים לפעילותו השוטפת של הגוף המוסדי, לרבות פעילות צפויה בהתאם לתוכניותיו האסטרטגיות של הגוף המוסדי, ובכלל זאת בתחומים אלו:

פוטנציאל השיפור הטכנולוגי שיופק עקב השימוש במוצר או בשירות שבפיתוח; 

התמודדות עם סיכונים הגלומים בתשתית הטכנולוגית; 

אוטומציה של תהליכים; 

חדשנות עסקית ופיתוח מוצרים.

תאגיד ההשקעה לא יחזיק אלא בתאגיד העומד בתנאים המצטברים הבאים (להלן – תאגיד מוחזק):

תאגיד שהתאגד בישראל או שמרכז פעילותו ועיקר עסקיו הם בישראל;

תאגיד שעומד לפחות באחד מהתנאים הבאים:

עיקר פעילותו במחקר, פיתוח, הפצה, מכירה או אספקת מוצרים ושירותים פיננסיים באמצעים טכנולוגיים חדשניים; 

ככל שנדרש רישיון או היתר לפעילות התאגיד מרשות פיקוח פיננסית, קיבל התאגיד רישיון או היתר כאמור;

במועד ההשקעה לראשונה מניותיו של התאגיד אינן רשומות למסחר ואינן בהליך רישום למסחר. 

לעניין סעיף קטן זה, "רשות פיקוח פיננסית" – כל אחד מאלה:

הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון;

המפקח על נותני שירותים פיננסיים, כמשמעותו בסעיף 2 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016;

המפקח על הבנקים שנתמנה לפי סעיף 5 לפקודת הבנקאות רישוי, 1941;  

יושב ראש רשות ניירות ערך שמונה לפי סעיף 3(ב) לחוק ניירות ערך, התשכ"ה-1968.

אישור הממונה לגוף מוסדי להחזקה בתאגיד ההשקעה לפי תקנה 33(ב) יינתן, ככלל, בכפוף לתנאים שיפורטו להלן:

הגוף המוסדי ימסור דיווח לממונה לכל הפחות 30 ימי עסקים לפני ביצוע העסקה לרכישת אמצעי שליטה בתאגיד מוחזק על ידי תאגיד השקעה. הדיווח יכלול את השם המלא של התאגיד המוחזק, מספר ח.פ., שמות מחזיקי אמצעי שליטה נוספים אם קיימים ושיעורי ההחזקה המיוחסים להם, אופי הפעילות של התאגיד המוחזק ושוויו ההוגן. 

הגוף המוסדי יוודא כי תאגיד ההשקעה לא יבצע עסקה כאמור בסעיף קטן (א)  ככל שהודיע הממונה על התנגדותו לשליטת הגוף המוסדי בתאגיד המוחזק בתוך התקופה האמורה.

הגוף המוסדי יוודא כי תאגיד ההשקעה לא יבצע השקעות חדשות, במישרין או בעקיפין, ככל שביצוען יביא לכך שסכום ההשקעה הכולל של הגוף המוסדי בתאגיד ההשקעה ובתאגידים המוחזקים על ידו, יעלה על הנמוך מבין:

500 מיליון ש"ח;

5 אחוזים מנכסי המבטח בניכוי נכסים העומדים כנגד התחייבויות תלויות תשואה או מנכסי הגוף המוסדי  המנוהלים בהתאם לפרק ד' לתקנות כללי השקעה, לפי העניין.

לעניין זה, "סכום ההשקעה הכולל" – סכום כל ההשקעות שביצע הגוף המוסדי בשווי בו בוצעה כל השקעה בפועל (ללא הבאה בחשבון של שינויים בשווי ההשקעה כתוצאה משערוכים).

גוף מוסדי ידווח לממונה דיווח שנתי שיכלול את רשימת אחזקותיו בתאגידי ההשקעה ושיעורן, אופי הפעילות של התאגידים המוחזקים על ידי תאגידי ההשקעה והשווי המשוערך של כל אחד מהם ליום 31 בדצמבר. הדיווח יוגש עד ליום 31 במרץ בשנה העוקבת לשנת הדיווח.

ירידה בהחזקה של הגוף המוסדי משליטה או משיעור הנמוך מ-51 אחוזים מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד ההשקעה (לרבות ירידה מהחזקה לשיעור הנמוך מ- 20% מאמצעי שליטה כאמור), תיעשה רק לאחר קבלת אישור מראש של הממונה.

ועדת ההשקעות של הגוף המוסדי כנגד התחייבויות שאינן תלויות תשואה תפקח על עמידת הגוף המוסדי ותאגיד ההשקעה בתנאים המפורטים בעמדה זו לאורך כל תקופת ההחזקה.

נייר מדיניות זה מחליף את עמדת הממונה "השקעה בחברות אינשורטק" (13 בינואר 2020).