אס.אר.רקורד רוכשת 51% מקבוצת ארנו

חברת האשראי החוץ בנקאי אס.אר. אקורד בע"מ שבשליטת איש העסקים עדי צים ובניהולו של רו"ח גיל הוכבוים, התקשרה בהסכם השקעה ורכישת 51% מהון המניות של קבוצת ארנו בתמורה של כ- 16 מיליון שקל. במסגרת הסכם הרכישה האמור, ניתנה לחברה אופציה לרכישת 9% נוספים מהון מניות קבוצת ארנו בתמורה של כ- 2.8 מיליון שקל, כך שלאחר מימוש האופציה תחזיק החברה 60% מהון המניות של קבוצת ארנו.

בהמשך לאסטרטגיה העסקית של החברה, בדבר בחינה של אפשרויות נוספות להרחבת פעילותה, לרבות בדרך של איתור פעילויות חדשות בתחום פעילותה, החברה מתכבדת להודיע בזאת, כי ביום 27 במרס 2022, התקשרה החברה עם ארנו ניהול נדל"ן בישראל בע"מ, חברה פרטית העוסקת במתן שירותי מימון חוץ-בנקאי למיזמי נדל"ן בישראל ("ארנו") ומשמשת כשותף הכללי בשותפות ארנו נדל"ן, שותפות מוגבלת2 העוסקת בליוויי בניה ליזמי נדל"ן למגורים הכולל, בין היתר, השלמת הון עצמי ליזמי נדל"ן (מזנין), מימון קרקעות ונכסים במכרזי מנהל (לרבות שלב ההתמודדות) ורכישת קרקעות לבניה, העמדת אשראי בכיר ליזמי נדל"ן למגורים במתווה של ליווי פיננסי סגור עם ערבויות/פוליסות חוק מכר לרבות עסקאות של הלוואות משתתפות ברווחים (כולל זכויות בהון) ("תחום הפעילות"), ועם מייסדיה של ארנו, גב' דנה סנדר ("דנה"), לביא כהן ("לביא") וחברות בשליטתם ("החברות המייסדות"; דנה, לביא והחברות המייסדות יחדיו: "מייסדי ארנו"), בהסכם השקעה ורכישת מניות, אשר ייכנס לתוקפו במועד ההשלמה ובכפוף לאישורי האורגנים ("התנאי המתלה" ו- "הסכם ההשקעה", לפי העניין), שעיקריו כדלקמן:

החברה רוכשת ממייסדי ארנו, מניות של ארנו ושל חברה נוספת אשר כל הונה המונפק מוחזק על ידי מייסדי ארנו ("החברה הנוספת"; וביחד עם ארנו "קבוצת ארנו"), אשר תהווינה לאחר רכישתן, על בסיס דילול מלא, 51% מההון המונפק והנפרע של ארנו ושל החברה הנוספת, וזאת בתמורה לתשלום במזומן בסך כולל של כ- 16 מיליון ש"ח. כמו כן, ניתנת לחברה אופציה לרכישה ממייסדי ארנו מניות נוספות של קבוצת ארנו, אשר תהווינה לאחר מכירתן לחברה, 9% מהונה המונפק והנפרע של כל אחת מבין ארנו והחברה הנוספת, על בסיס דילול מלא ("המניות הנוספות") כך שלאחר רכישת המניות הנוספות, תחזיק החברה במצטבר 60% מההון המונפק והנפרע של כל אחת מבין ארנו והחברה הנוספת, וזאת בתמורה במזומן בסך כולל של כ- 2.8 מיליון ש"ח, וזאת בתוך ולא יאוחר מ- 18 חודשים ממועד חתימת הסכם ההשקעה ("האופציה"). לא מימשה החברה את האופציה עד למועד האמור, תהיה החברה רשאית לרכוש את המניות הנוספות במועד הנפקה (ככל שיחליט דירקטוריון ארנו ו/או החברה הנוספת לצאת להנפקה), בהנחה של 60% משווי המניות הנוספות במסגרת ההנפקה האמורה.

החברה מתחייבת להעמיד לקבוצת ארנו אשראי, במתווה on call ו/או בדרך של העמדת בטוחות למלווים צדדים שלישיים, בתנאים כפי שסוכמו בהסכם ההשקעה ("האשראי"). כבטוחה וכערובה מתמשכת לתשלומם ולסילוקם המלא והמדויק של כל סכומי האשראי שתעמיד החברה לקבוצת ארנו, ירשמו ארנו והחברה הנוספת, לפי העניין, לטובת החברה, בטוחות כפי שנקבע בהסכם ההשקעה.

בד בבד עם חתימת הסכם ההשקעה, בבחינת תנאי מתנאיו, נחתמו הסכמי שירותים עם החברות המייסדות ("הסכמי השירותים"; בסעיף זה - דנה, לביא והחברות המייסדות ייקראו יחדיו: "נותני השירותים"), מכוחם מתחייבים כל אחד מנותני השירותים, להעניק לקבוצת ארנו שירותים, כדלקמן: שירותי מנכ"ל באמצעות דנה ושירותי משנה למנכ"ל באמצעות לביא (לפי העניין), בהיקף המקביל להיקף משרה מלאה, וזאת למשך 10 שנים ממועד ההשלמה בתמורה לתשלום דמי ניהול חודשיים כפי שנקבעו בהסכם ההשקעה ("התמורה"). לאחר 5 שנים, כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להפסיק את ההתקשרות. הפסיקה קבוצת ארנו את ההתקשרות עם דנה וחברה בשליטתה לפני חלוף 5 שנים ממועד ההתקשרות, תשלם קבוצת ארנו לדנה (באמצעות חברה בשליטתה) את התמורה בגין יתרת התקופה עד לתום 5 שנים או 30 חודשים לפי הקצר מבניהם ("תקופת הפיצוי"). הסכמי השירותים כוללים הוראות לעניין אי תחרות של כל אחד מנותני השירותים, לפיהם, משך כל תקופת מתן השירותים בפועל ו/או עד תום תקופת הפיצוי (בהתייחס לדנה והחברה בשליטתה בלבד), כמאוחר שבהם, ותקופה נוספת של 12 חודשים למין אותו מועד, לא יתחרו בתחום הפעילות ולא יעסקו ו/או ישתתפו ולא יקבלו תפקיד מכל מין וסוג שהוא בצורה ו/או באופן כלשהו בגוף העוסק בתחום הפעילות. כמו כן, משך תקופה של 24 חודשים למן סיום הסכמי השירותים בפועל ו/או עד תום תקופת הפיצוי (בהתייחס לדנה והחברה בשליטתה בלבד) כמאוחר שבהם, כל אחד מבין נותני השירותים לא יקיים קשרים עסקיים עם מי מלקוחות קבוצת ארנו בתחום הפעילות, בין במישרין ובין בעקיפין.

כמו כן, במסגרת הסכם ההשקעה, נקבעו מספר הוראות המסדירות את יחסי הצדדים במניות קבוצת ארנו ובניהולה, שהעיקריות שבהן: (א) דירקטוריון ארנו ימנה עד 8 (שמונה) דירקטורים, מתוכם החברה זכאית למנות עד 3 (שלושה) דירקטורים (כולל יו"ר דירקטוריון) ואילו דירקטוריון החברה הנוספת ימנה עד 5 (חמישה) דירקטורים, מתוכם החברה זכאית למנות 3 (שלושה) דירקטורים (כולל יו"ר דירקטוריון); (ב) רשימת החלטות אשר טעונות החלטה פה אחד של בעלי המניות בקבוצת ארנו; (ג) איסור לביצוע כל דיספוזיציה במניות קבוצת ארנו המוחזקות על ידי הצדדים (למעט לנעבר מותר, כהגדרתו בהסכם ההשקעה) וזאת עד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה ("תקופת ההקפאה"); (ד) זכות סירוב ראשונה במקרה של מכירת מניות קבוצת ארנו לאחר תקופת ההקפאה על ידי מי מהצדדים; (ה) מנגנון לחלוקת דיבידנד; (ו) מנגנון לקבלת החלטות במקרה של הזדמנות עסקית בתחום הפעילות ועוד.

מועד ההשלמה של הסכם ההשקעה נקבע עד ליום 10 באפריל 2022 ("מועד ההשלמה") ובכפוף להתקיימותו של התנאי המתלה. בהתאם, מובהר כי השלמת הסכם ההשקעה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.

החברה תשוב ותדווח בהתאם להוראות הדין.

למצגת משקיעים עדכנית לשוק ההון לחצו כאן

לגרף אס.אר.אקורד לחצו כאן

57 קרנות נאמנות שמחזיקות סה"כ 46.63 מיליון באסאר אקורד