סכסוך בין הדירקטוריון לבעלי המניות בביו ויו

דירקטוריון החברה מבקש להגיב על הודעת העמדה של בעל המניות, מר שיר חן (פורסמה בדווח החברה מיום 9 ביוני 2022, אסמכתא 2022-01-059046).

בהודעה קורא מר חן לבעלי המניות להצביע נגד מינוי הדירקטורים המכהנים (למרות שברישא ההודעה הוא מוכן, באדיבותו, להותיר את מינוי המנכ"ל, ד"ר אלן שוויבל כדירקטור) ובעד מינוי מועמדי קבוצת חן – ה"ה חן, בידס, דיאמנט וגידעונין. למרבית הדברים ניתנה התייחסות בהודעות העמדה הקודמות של הדירקטוריון ונבקש להשלים ביחס לטענות מר חן בהודעת העמדה מטעמו.

לפי קורות החיים וההצהרות של הדירקטורים אותם מציע מר חן אין לאף אחד מהם הכרות עם תחום פעילות החברה. זאת, בניגוד להרכב הנוכחי והמוצע על ידי הדירקטוריון. 

מר חן אפילו קורא לבעלי המניות להצביע נגד מינוי פר' רות כץ לדירקטוריון, למרות שפרופ' כץ היא מומחית בעלת שם עולמי בתחום, פיתחה את שיטת צביעת התאים עליה מבוססות חלק ניכר ממערכות החברה ולמרות הערך העצום מול הלקוחות האפשריים מכך שפר' כץ תצטרף לדירקטוריון – אולי כי מר חן אינו ממש מעוניין בפעילות הנוכחית.

מר חן סרב באופן שיטתי להשיב לשאלות ההנהלה מה תכניות קבוצתו בקשר לחברה - למעט אמירות כלליות לפיהן הם יחפשו הזדמנויות עסקיות.  

בתמצית אם כן, מתבקשים בעלי המניות על ידי מר חן להפקיד את החברה בידי דירקטוריון שיורכב ממנו וממועמדים מטעמו ולסמוך על מר חן וקבוצתו שידאגו להיטיב עם בעלי המניות, כפי שימצאו לנכון ובלי לקבל מידע מינימלי על תוכניותיהם.

כפי שהדירקטוריון הבהיר בהודעת העמדה הראשונה, דרך פעולה זו עלולה לפגוע קשות בקו הפעילות הנוכחי של החברה – מערכות דיאגנוסטיקה לסרטן. לקוחות – בתי חולים ומוסדות מחקר, עובדים, ספקים ועוד שותפים, כולם ייפגעו מהפיכת חברה למחקר, יצור ופיתוח בביו – טק לגלגול של מעין חברת SPAC, שתרה אחרי הזדמנויות עסקיות בכל תחום, תוך שימוש בקופת המזומנים הלא מבוטלת שהחברה שמרה למימון פעולות עתידיות כ"ארנק" לרכישת מיזמים שונים וכנראה לא קשורים.

השאלה המתבקשת הנה כיצד כל האמור לעיל מתיישב עם מזכר ההבנות שהחברה התקשרה בו אתמול לרכישת חברת אומגה (לפרטים ראו דיווח החברה מיום 15 ביוני 2022 אסמכתא  2022-01-074272)? 

נבקש להבהיר:  

העיסקה נדונה מול נציגי אומגה זמן רב, דיונים שהחלו עוד לפני שמר חן דיווח על כך שנהפך לבעל עניין ועל כוונתו להציע לבעלי המניות להחליף את דירקטוריון החברה.

הבסיס לעיסקה הוא ההערכה המשותפת של ביו ויו ואומגה כי בחיבור בין החברות טמונות סינרגיות פוטנציאליות רבות בתחום הבדיקות הרפואיות ושירותי מעבדה  ושילוב יכולות ממשי בין שתי החברות, לתועלת כל בעלי המניות.

אומגה היא חברה פרטית ותיקה. העוסקת בתחום שירותי  IT ושירותי הבריאות, ומפעילה מערכי שירות ותפעול מתקדמים. בשנתיים האחרונות הקימה אומגה את פעילות "צ'ק טו פליי" המובילה בתחום בדיקות הקורונה בישראל. לאומגה יש מעבדה בתל אביב, מהמתקדמות בישראל לפיענוח רפואי, אשר משמשת בעיקר לפיענוח בדיקות קורונה ויכולה לשמש לתחומים רבים נוספים. 

כוונת הנהלת ביו ויו היא כי העיסקה תאפשר לביו-וויו לממש את הידע והיכולות שלה בתחום תהליכי עבודה במעבדה בבדיקות פתולוגיה, ציטוגנטיות ואונקולוגיות וליישמן במעבדה החדשה של אומגה בישראל, על מנת לשרת לקוחות מוסדיים ואת מגוון ציבור הרופאים והנבדקים. 

כמו כן יש כוונה לבחון לפתח ביחד מערכות המשלבות טכנולוגיות לריצוף גנטי וטכנולוגיות לגילוי תאים סרטניים בדם,  אשר ישמשו כפלטפורמה לפיתוח יישומי ביופסיה נוזלית למחקרי פארמה ומגוון של מבחני קליניים. 

כל אלו הן תכניות ראשוניות וכפופות, כמובן, לסיכום מוצלח של המו"מ ולמימוש כל יתר התנאים שנזכרו בדיווח המיידי. כמו כל תכנית עתידית, הן כפופות כמובן  לכל גורמי הסיכון המפורטים בדוח השנתי של ביו ויו לשנת 2021 (דיווח מיום  24 במרץ 2022 אסמכתא 034102-01-2022). 

כפי שהחברה דווחה, מתכונת מפורטת של ההסכם, לאחר שיקשר, תוצג בפני בעלי המניות באסיפה כללית שתכונס לשם כך והם יוכלו לבחון אותה ולהחליט אם לאשר העיסקה אם לאו. 

הדירקטוריון קורא לפיכך לבעלי המניות לאפשר לו להתקדם בפיתוח עסקי ביו ויו, וכפועל יוצא מכך להשלים את המו"מ מול אומגה ולהביא העיסקה לאישור בעלי המניות, ולא להעביר את הגה ניהול החברה לקבוצה ללא נסיון בתחום, שאינה מוכנה לגלות מה תוכניותיה או כוונותיה. 

בהתאם, הדירקטוריון קורא לבעלי המניות ולהצביע בעד הצעתו לעניין קביעת מספר הדירקטורים וסדרי בחירתם (נושא 3) ובעד ההצעות למינוי מועמדיו לדירקטוריון (נושאים 4,5,6) ונגד ההצעות למינוי מועמדי שיר חן לדירקטוריון (נושאים 7 ו 8) .

לגרף ביו ויו לחצו כאן