אס.אר. אקורד - אישור הנפקה פרטית נוספת

אס.אר. אקורד - אישור הנפקה פרטית נוספת בדרך של הרחבת אג״ח סדרה א׳ של החברה בהיקף של כ- 106 מיליון שקל

 

 

 
Image by Roman Ivanyshyn from PixabayImage by Roman Ivanyshyn from Pixabay
 

עידו אסיאג
LinkedinFacebookTwitter Whatsapp
03/08/2022

חברת האשראי החוץ בנקאי אס.אר. אקורד בע"מ שבשליטת איש העסקים עדי צים ובניהולו של רו"ח גיל הוכבוים, מדווחת כי דירקטוריון החברה אישר הנפקה פרטית נוספת של אג"ח, סדרה א' של החברה, בדרך של הרחבת סדרה למספר משקיעים מסווגים, אשר אינם בעלי עניין בחברה,
 
ההנפקה הינה בהיקף של כ- 108.6 מיליון שקל ע.נ. במחיר של 98.4 אג' לכל 1 שקל ע.נ. אג"ח (סדרה א'), בתמורה כוללת של כ- 106.88 מיליון שקל (ברוטו).
 
לאחר השלמת ההנפקה הפרטית כאמור, ככל שתתבצע, אג"ח (סדרה א') תעמוד על כ- 400 מיליון שקל ע.נ.
 
עדי צים, בעל השליטה בחברה, אמר כי: "אנו מודים למשקיעים על הבעת האמון בחברה וביכולותיה, ונמשיך לעשות את המיטב עבור בעלי המניות ומחזיקי איגרות החוב".

הנפקה פרטית של אגרות החוב (סדרה א') של החברה, בדרך של הרחבת סדרה

החברה מודיעה בזאת, כי אישר דירקטוריון החברה הנפקה פרטית של אגרות החוב (סדרה א') למספר משקיעים מסווגים הנמנים על המשקיעים המפורטים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך"), אשר אינם בעלי עניין בה ("הניצעים"), בהיקף של 108,617,680 ש"ח ע.נ. ("אגרות החוב הנוספות"), במחיר של 98.4 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א'), בתמורה כוללת של 106,880 אלפי ש"ח (ברוטו) ("ההנפקה הפרטית"). 

תנאי אגרות החוב (סדרה א')

הנפקתן של אגרות החוב הנוספות תיעשה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה א') הקיימת, שהונפקה על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 15 בנובמבר 2020 (אסמכתא מס': 2020-01-114073) ("דוח הצעת המדף") על פי תשקיף מדף נושא תאריך 29 בנובמבר 2019, ואשר התקופה להצעת ניירות הערך של החברה על פיו הוארכה עד ליום 28 בנובמבר 2022 ("תשקיף המדף"), ואשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך הפניה.

ביום 11 במאי 2021, הנפיקה החברה, על דרך של הרחבה, למספר משקיעים שהצהירו כי הם מנויים עם סוגי המשקיעים הכלולים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך ("משקיעים מסווגים"), 98,700,000 ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') נוספות על פי דוח הנפקה פרטית של אגרות החוב (סדרה א') שפרסמה החברה ביום 26 באפריל 2021 (אסמכתא מס': 2021-01-071163) ("דוח ההנפקה הפרטית הראשון") אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך הפניה.

ביום 1 בנובמבר 2021, הנפיקה החברה, על דרך של הרחבה, למספר משקיעים מסווגים, 60,000,000 ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') נוספות על פי דוח הנפקה פרטית של אגרות החוב (סדרה א') שפרסמה החברה ביום 28 באוקטובר 2021 (אסמכתא מס': 2021-01-160716) ("דוח ההנפקה הפרטית השני"), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך הפניה.

ביום 23 בינואר 2022, הנפיקה החברה, על דרך של הרחבה, למספר משקיעם מסווגים, 78,700,000 ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') נוספות על פי דוח הנפקה פרטית של אגרות החוב (סדרה א') שפרסמה החברה ביום 19 בינואר 2022 (אסמכתא מס': 2022-01-009031) ("דוח ההנפקה הפרטית השלישי") אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך הפניה.

תנאי אגרות החוב הנוספות המוצעות על פי דוח זה הינן זהות לתנאי אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור. אגרות החוב הנוספות שתוקצינה על פי דוח זה, ככל שתבוצע, יהוו החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור ותרשמנה על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ. אגרות החוב הנוספות תעמודנה יחד עם אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור, בדרגת ביטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה בקשר עם אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני האחרת.

יובהר כי מחזיקי אגרות החוב הנוספות המוצעות, אשר יוקצו בהנפקה הפרטית כמפורט בדוח זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלומי קרן ו/או ריבית כלשהם בגין אגרות החוב הנוספות, אשר המועד הקובע לתשלומם חל לפני הנפקתן בפועל של אגרות החוב הנוספות המוצעות כמפורט בדוח זה.

לאחר ביצוע ההנפקה הפרטית כאמור בדוח זה, ככל שתבוצע, סדרת אגרות החוב (סדרה א') תעמוד על סך של 400,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') .

הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה א') תיעשה בהתאם לתנאי תשקיף המדף, דוח הצעת המדף ושטר הנאמנות שנחתם ביום 15 בנובמבר 2020 בקשר עם אגרות החוב (סדרה א') בין החברה לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ("הנאמן לאגרות החוב") וצורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף.

אגרות החוב המוצעות תרשמנה על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ.

כאמור לעיל, סך התמורה שצפויה להתקבל בחברה בגין הנפקת אגרות החוב הנוספות, נשוא דוח זה, אם וככל שתבוצע, מסתכמת לסך של כ- 106,880 אלפי ש"ח (ובקיזוז עלויות הנפקה, כ- 106,716 אלפי ש"ח).

התנאים הנדרשים לביצוע ההנפקה הפרטית של אגרות החוב הנוספות

ההנפקה הפרטית של אגרות החוב הנוספות כמפורט בדוח זה, כפופה להתקיימות כל התנאים כמפורט להלן עד לתום 30 ימי עסקים ממועד דיווח זה (היינו עד ליום 13 בספטמבר 2022) ("התנאים המתלים"):

קבלת אישור מראש של החברה המדרגת לכך שאין בהרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה א') כאמור כדי לפגוע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת כפי שיהיה הדירוג ערב הרחבת הסדרה. עובר לדיווח זה, דירוג מידרוג בע"מ ("מידרוג") לאגרות החוב (סדרה א') של החברה הינו A3 באופק חיובי. ביום 2 באוגוסט 2022, הודיעה מידרוג על מתן דירוג A3 באופק חיובי לאגרות החוב הנוספות המוצעות בהיקף של עד 110 מיליון ש"ח.

אישור רשות המיסים לחישוב שיעור הניכיון המשוקלל כאמור בסעיף 3.7 להלן.

אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב הנוספות. החברה פנתה לבורסה בבקשה לרישומן למסחר של אגרות החוב הנוספות בסמוך לפרסום דוח זה.

החברה הודיעה לנאמן לאגרות החוב על כוונתה לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה א') באמצעות ההנפקה הפרטית נשוא דוח מיידי זה.

ניכיון

אגרות החוב (סדרה א') של החברה הונפקו לראשונה על פי דוח הצעת המדף בערכן הנקוב.

אגרות החוב (סדרה א') אשר הונפקו על פי דוח ההנפקה הפרטית הראשון, הונפקו במחיר של 101 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב (סדרה א') (כ- 0.76% מעל ערכן המתואם (קרן וריבית) נכון לאותו מועד), וללא ניכיון.

אגרות החוב (סדרה א') אשר הונפקו על פי דוח ההנפקה הפרטית השני, הונפקו במחיר של 101.6 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב (סדרה א') (כ- 1.3% מעל ערכן המתואם (קרן וריבית) נכון לאותו מועד), וללא ניכיון.

אגרות החוב (סדרה א') אשר הונפקו על פי דוח ההנפקה הפרטית השלישי, הונפקו במחיר של 101.8 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב (סדרה א') (כ- 1.6% מעל ערכן המתואם (קרן וריבית) נכון לאותו מועד), וללא ניכיון.

נכון למועד דוח זה, ערכן המתואם (קרן וריבית) של אגרות החוב שבמחזור הינו כ- 100.3 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב (סדרה א').

כמפורט בדוח זה, אגרות החוב הנוספות מונפקות כאמור במחיר של 0.984 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך נקוב, שהינו נמוך מערכן המתואם (קרן וריבית) של אגרות החוב (סדרה א') של החברה שבמחזור, ערב פרסום דוח זה. בהתאם לכך אגרות החוב המוצעות, מונפקות בניכיון. שיעור הניכיון של אגרות החוב המוצעות (אם וככל שתונפקנה) יהא 1.9%. ושיעור הניכיון המשוקלל של אגרות החוב (סדרה א') לאחר השלמת ההנפקה הפרטית כמפורט בדוח זה (אם וככל שתושלם), הינו כ- 0.258%.

החברה תפנה לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה בדבר שיעור הניכיון המשוקלל של סדרת אגרות החוב (סדרה א') כפי שיהיה לאחר ביצוע ההנפקה. החברה תדווח בנפרד את שיעור הניכיון המשוקלל לכלל אגרות החוב (סדרה א').

מניעה או הגבלה בביצוע פעולות באגרות החוב הנוספות שתונפקנה לניצעים

על אגרות החוב הנוספות תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת על פי סעיף 15ג' לחוק ניירות ערך ובתקנות שהותקנו על פיו, אשר למועד זה הינן כדלקמן:

חל איסור להציע תוך כדי המסחר בבורסה את אגרות החוב הנוספות במשך ששה חודשים ממועד הנפקתן ("תקופת החסימה המוחלטת").

במהלך ששת הרבעונים העוקבים לתקופת החסימה המוחלטת ניתן למכור חלק מאגרות החוב הנוספות במהלך המסחר בבורסה וזאת בכפוף להתקיימות התנאים הקבועים בחוק ניירות ערך ובתקנות האמורות.

התמורה בגין אגרות החוב הנוספות תשמש את החברה לפעילותה השוטפת, לרבות החלפת חוב פיננסי קיים.

מועד הנפקת אגרות החוב הנוספות לניצעים

אגרות החוב הנוספות תונפקנה לניצעים בכפוף ובסמוך להשלמת התנאים המתלים, כמפורט לעיל.

במידה שלא יתקיימו מלוא התנאים המתלים עד לסוף יום 13 בספטמבר 2022, ההנפקה הפרטית תבוטל ולא תבוצע לניצעים הקצאה של אגרות החוב הנוספות.