תגמול המנהלים בחברות הציבוריות בישראל: שכר -כן, עונש-?

השערורייה הפיננסית הגדולה ביותר בהיסטוריה הכלכלית – הסתבכות הגופים הבנקאיים הגדולים בעולם בהשקעות מסוכנות וכושלות, שבה והעלתה לדיון ציבורי בארה"ב ובאירופה את סוגיית התגמול של הבכירים במוסדות פיננסיים אלה. גם ישראל אינה יכולה לחמוק מדיון נוקב בסוגייה זו.
 
הבסיס למאמר זה, ראשיתו במאמר שכתבתי כבר לפני כארבע שנים, ואירועי התקופה האחרונה, אליהם אתייחס במאמר הנוכחי, רק מחזקים את תקפותו.
 
כיצד לקבוע את שכר הבכירים, לפי איזה אבחנות? על בסיס אילו קריטריונים?

מי יקבע את השכר – הבעלים, בעלי המניות, באיזה רוב? ואולי בכלל צריך לקבוע תקרה בחוק ?
 
אין לנו תשובות מן המוכן לכל השאלות האלה שמעסיקות לא רק את שוק ההון והציבוריות הישראלית, אלא גם את אלה בארה"ב, ביפן, באירופה, שכן זו שאלה חוצה גבולות. אבל, אנחנו נציע כאן כמה מהאבחנות – מחשבות שלנו. 

יש לעשות אבחנה בין חברה פרטית – שאז תגמול הבכירים בא על חשבונו של בעל המניות העיקרי והמחליט, לבין חברה ציבורית – שאז תגמול הבכירים בא גם על חשבון שאר בעלי המניות מקרב הציבור.
לפיכך, בחברה ציבורית יש לתת לבעלי המניות האחרים יותר השפעה על אישור ההחלטה, ומבחינה זו מן הראוי לקדם את הצעת רשות ניירות ערך להקטין את השיעור הדרוש לחסימת הצעות לא ראויות. זה נכון, אגב, לכל עסקאות בעלי עניין, ולאו דווקא לנושאי שכר ואופציות.
 
יש לעשות אבחנה גם בתוך חברות ציבוריות, בין חברה שמנהליה הבכירים הם גם בעלי מניותיה הבכירים, בשיעור של 50% ויותר, ואז ממילא הם מקבלים תגמול ראוי בחלוקת הדיבידנדים גם לעצמם, לבין חברות שהמנהלים הבכירים הם שכירים לכל עניין ודבר, מבלי להיות בעלי מניות מרכזיים. אי עשיית האבחנה הזו על ידי חלק מהחברות, מלמדת על כך שהם טרם הפנימו את משמעות המעבר שעשו מחברה פרטית לחברה ציבורית מאותו רגע שביקשו אמון = את כספו של הציבור.
 
לתגמול מנהלים בכירים יש צורות שונות: שכר, אופציות, הטבות שונות. מובן, שחשוב להסתכל על החבילה כולה ועלותה לחברה, כלומר, לבעלי מניותיה במונחים של עלות כספית, במונחים של דילול, של פגיעה בערך המניה.
 
השיטה שעליה מבוסס התגמול בהרבה מקרים הוא הביצועים. לעיתים, ביצועים עסקיים ולעיתים ביצועים מבוססי התנהגות המניה. במקרים אלה, יש לדאוג לקבוע יעדים סבירים שמנטרלים גורמים מקריים ובלתי קשורים לרמת הביצועים של המנהלים. לדוגמא: טענה מגוחכת שהושמעה בעבר ע"י מספר בכירים במערכת הבנקאית: המניות שלנו עלו בשיעור ניכר והצפנו ערך למשקיעים. אז מה ? אולי המניות שלכם עלו כחלק מהמגמה הכללית של שוק המניות? ונניח שלא, אז מה תאמרו כאשר המניות ירדו? תחזירו את הבונוסים שקיבלתם? 
במהלך הדיון הציבורי בשנים האחרונות בשאלת תגמול הבכירים הועלו מספר הצעות לפתרון: יש שממליצים לחכות שהבושה תעשה את שלה. זוהי גישה נאיבית מאוד. איזו בושה? הבושה אבדה ואת מקומה תפשה הגאווה.
אחרים מציעים גישה אקטיבית - להטיל חרם צרכנים. זה יכול להיות כלי יעיל, אבל בהרבה מקרים הצרכנים-הלקוחות הן חברות עסקיות בעצמן (חלקן ציבוריות), וכאשר מדובר בלקוחות פרטיים של חברות ביטוח או בנקים זה לא מעשי בתרבות האדישות הישראלית.
 
יש המציעים להטיל חרם מצד המשקיעים המוסדיים, כלומר, שמשקיעים מוסדיים כמו מנהלי קופות גמל וקרנות נאמנות לא ישקיעו במניות של חברות שמגזימות בתגמול אנשי המפתח שלהם (ואם יש להם מניות, ימכרו אותן). הבעיה עם הצעה זו: אם אנחנו מדברים על תופעה כללית של הקצנה בתגמול אצל חברות בורסאיות רבות, הרי שחוששני שבמקרה כזה אפשר יהיה לסגור את הבורסה.
 
יש המציעים לפתור את הבעיה ע"י משטר מיסוי שונה ומכביד מאוד על בעלי ההכנסות הגבוהות. זוהי הצעה בעייתית מאוד מכיוון שהיא עשויה ליצור עיוותים גדולים בחזית רחבה כדי לפתור בעיה ספציפית הרבה יותר.
 
והנה הצעה ראויה יותר: לתקן את פקודת החברות, שהרי בכך אנו עוסקים:
 
א. לתקנה באופן שהרוב הנדרש "לעסקאות בעלי עניין" יהיה 50% מאלה שאין להם עניין אישי, במקום 33.3% כיום. זהו רעיון שהועלה ביוזמת רשות ניירות ערך ומן הראוי לקדמו ותוך כוונת מכוון, להקשות על הקלות הכמעט בלתי נסבלת של העברת עסקאות בעלי עניין.
 
ב. או באופן כזה שלצורך אישור שכר 5 נושאי המשרה הבכירים בחברה, כולל המנכ"ל, יידרש אישור של 3 אורגנים של החברה: ועדת הביקורת, הדירקטוריון ואסיפה כללית של בעלי המניות. בנוסף, יינתן פרסום פומבי לעמדת כ"א מחברי הדירקטוריון וועדת הביקורת, כולל ההנמקות להמלצות. בכך, יהיה גם כדי להקטין את התופעה של "יד רוחצת יד".

ובינתיים, ועדת השרים לענייני חקיקה החליטה להקים ועדה מיוחדת של שרי המשפטים, הרווחה, האוצר והתמ"ת שתגיש המלצות בעניין הצעת החוק להגבלת שכר הבכירים. זוהי ועדת נאמן ששמעה עשרות רבות של אנשים וצפויה לסיים עבודתה בקרוב. שר המשפטים יעקב נאמן, נוטה לדחות את האפשרות של הגבלת השכר על ידי רגולציה, ובוחר לעגן את ההגבלה בחוק. לפי המתווה המסתמן, והנתמך על ידי משרד האוצר, הדח"צים בחברות הם שיטפלו בסוגיית השכר, והאסיפה הכללית תאשר את שכר חמשת הבכירים בחברה. בנוסף, ההצעה תכלול פרמטרים שאותם ייאלצו הדירקטורים לשקלל בעת קביעת השכר. ההבדלים המהותיים בין הצעות הרגולטורים סובבים את מבנה הפרמטרים בקביעת השכר והגמישות שתינתן לדירקטורים בהתייחסותם אליהם. אציין, כי קודם ייבחנו ההמלצות הסופיות, ורק לאחר מכן תצביע ועדת השרים ותכריע האם הצעת החוק תקודם. נמתין להמלצות הועדה הסופיות...
 
אז מי משלם את המחיר? הציבור כמובן.
הציבור בכללותו, הוא שמשלם את המחיר, גם אם אינו עושה את הקישור בין הדברים, ציבור המשקיעים משלם את המחיר ולא רק בעמלות, ושוק ההון משלם את המחיר במשבר אמון שנוצר כלפי החברות וכלפי שוק ההון בכללותו מצד בעלי המניות.
יש חברות במשק, שגם אם תעמיד בראשן את "הסוס של קליגולה", ימשיכו להרוויח והרבה בגלל המבנה הלא תחרותי של השוק שבו הן פועלות, או תודות לקוניוקטורה מיטיבה בשווקים.
 
ומכאן, עולה השאלה –האם לקבוע בחוק תקרת תגמול לבעלי התפקידים הבכירים בחברה,
או לתת למנגנון כוחות השוק והשכל הישר לקבוע?
 
השכל הישר, כנראה, לא תמיד עובד, ובמיוחד כאשר תאוות הבצע משתלטת עליו.
מה שארע בארה"ב בשנים האחרונות הוא דוגמא לשערורייה כפולה. פעם אחת, כאשר מנהלי הגופים הבנקאיים הגדולים בעולם סיכנו את קיומם בהשקעות מסוכנות במינון ובמינוף מופקרים, ופעם שנייה – כאשר לא התביישו לקחת איתם בדרכם הביתה (אם הלכו הביתה) בונוסים שמנים מאוד.
מנגנון השכר והעונש לפתע לא פעל. שכר כן, עונש לא. והעונש היה צריך להיות הרבה יותר חמור משלילת הבונוסים מהם.
 
כמי שרואה את עצמו כחסיד התחרות החופשית וכוחות השוק וכסולד מרגולציית יתר, התקשיתי במשך שנים לחשוב אפילו במונחים של חקיקה בנושא אישי כל כך כמו שכר ותגמול.
אבל, ההתפתחויות החמורות בנושא בשנים האחרונות שכבר מזמן אינו נושא אישי אלא ציבורי והדאגה לעתידה של החברה הישראלית, מוליכה גם אותי למחשבה שאין מנוס מחקיקה שתקבע תקרת תגמול (במונחים של עלות לחברה) לבכירי החברה. תקרת תגמול זו אסור שתהיה קבועה בסכום מסוים, והיא צריכה להיות גם פונקציה של רווחיות, של שכר שאר העובדים, של חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי המניות, וכיו"ב.
 
כוחות השוק לא עבדו בעניין זה ויוזמה וולונטרית מצד בכירים לא באה, וכנראה, גם לא תבוא, ולכן נשארנו עם הפתרון של קביעה בחוק.
המתנגדים לכך, יבואו ויאמרו מן הסתם, זו הצעה שתגרום למיטב המנהלים לברוח מכאן, היא תפגע ברמת הניהול של המשק הישראלי ואנא אנו באים? אז כדאי לכולנו שלא להיבהל, אין כאן יותר מאשר דמגוגיה. יכולת הניהול של חלקם, וביניהם גם הבכירים במשק, כולל חלק מהחברות הגדולות במשק, היא יותר מאשר בסימן שאלה שגם כתבות רקע מחמיאות בעיתונות לא יכסו-יחפו עליו, ולטובים באמת שבהם – או שאין בדיוק לאן ללכת, ואם יש, והם ירצו בכך, לא התגמול הכספי הוא שימנע אותם מכך.
ועוד טענה שנשמעת מפי "חסידי השוק החופשי": זוהי הצעה "קומוניסטית" ואיך ניראה בעיניים מערביות ? שומו שמים. משקיעים זרים יפסיקו לעשות עסקים עם ישראל. נו, באמת? מה "השוק החופשי" הוא חזות הכל ? אין לו מגבלות ואין בו כשלים?
 
 
ולבסוף, כדאי שאיש לא ישלה את עצמו. בלי מהלכים נוספים, בגזרה חברתית ותרבותית רחבה, בעיות היסוד, שתגמול המנהלים הוא רק סימפטום אחד שלהם, לא ייפתרו, וזהו בדיוק המעגל הסוגר את פתיחת המאמר, שבקריאה ראשונה מתקבל הרושם, שהיא, כביכול, אינה קשורה לעניין.

נכתב ע"י צבי סטפק,
מיטב בית השקעות

נתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.