Image by mohamed Hassan from Pixabay
אדם כהן
13/02/2023
בהמשך לדיווחים מיידיים של החברה מהימים 8 ו-19 בינואר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-004000 ו-2023-01-007861, בהתאמה), החברה מודיעה כי ביום 12.2.2023, לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה, התקשרה החברה עם ישראכרט בע"מ ("ישראכרט") וחברה בת ייעודית בבעלות מלאה של החברה ("חברת היעד"), בהסכם מחייב מכוחו תרכוש החברה את מלוא )100%( הון המניות המונפק של ישראכרט, בדילול מלא ("הסכם המיזוג"), והכול כמפורט להלן ("העסקה"):
1. העסקה תתבצע בדרך של מיזוג משולש הופכי במסגרתו חברת היעד תתמזג במלואה עם ולתוך ישראכרט, כך שמיד עם השלמת המיזוג חברת היעד תתחסל וישראכרט תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה (100%) של החברה ("המיזוג") ומניותיה ימחקו מהמסחר בבורסה.
2. יצוין כי עם השלמת העסקה אגרות החוב (סדרה א') שהנפיקה ישראכרט לציבור ימשיכו להיסחר בבורסה ומשכך, לאחר מועד ההשלמה, ישראכרט תמשיך להיחשב "תאגיד מדווח" כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.
3. ישראכרט הנה אחת מחברות כרטיסי האשראי המובילות בישראל, הפועלת בעיקר בתחומי הנפקה וסליקה של כרטיסי חיוב מהמותגים ישראכרט, American Express ,Mastercard ו- VISA, וכן בתחום המימון שבמסגרתו מציעה ללקוחותיה מגוון מוצרים ופתרונות מימון ואשראי (לעסקים, בעיקר קטנים, ולאנשים פרטיים).
לפרטים נוספים בדבר ישראכרט, לרבות תיאור פעילותה, הסביבה העסקית בה פועלת ונתונים כספיים, ראו את הדוח השנתי של ישראכרט ליום 31.12.2021, אשר פורסם לציבור ביום 9.3.2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-023307), וכן את הדוחות הרבעוניים של ישראכרט לימים 31.3.2022, 30.6.2022 ו- 30.9.2022 אשר פורסמו לציבור בימים 18.5.2022, 11.8.2022 ו- 23.11.2022 מס' אסמכתאות: 2022-01-048825, 2022-01-082752 ו-2022-01-112221 בהתאמה), אשר נכללים בזאת על דרך ההפניה. לאחר פרסום הדוחות הרבעוניים ליום 30.9.2022 פרסמה ישראכרט דיווחים מיידיים על אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים, אשר אף הם נכללים בזאת על דרך ההפניה.
4. רכישת ישראכרט, ככל שתושלם, צפויה לאפשר לחברה להיכנס לשוק האשראי הצרכני שנמצא במגמת צמיחה משמעותית באמצעות חברה פיננסית ותיקה עם תשתית תפעולית מוכחת בתחום זה, לגוון את מקורות ההכנסה והרווח של החברה לתחומים חדשים בנוסף לעסקי הביטוח או שוק ההון ולאפשר לישראכרט ליהנות מהמוניטין ומהעוצמה הפיננסית של החברה ובכך לשפר את מיצובה התחרותי ואת היעילות העסקית שלה.
5. בתמורה לכל מניה של ישראכרט תשלם החברה סך של 14.6522 ש"ח, צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר 2022 ובתוספת ריבית שנתית בשיעור של 1.2% החל ממועד חתימת ההסכם ("המחיר למניה"). בהתאם התמורה הכוללת שהחברה צפויה לשלם לבעלי המניות בישראכרט בגין העסקה תהיה כ- 2.934 מיליארד ש"ח ("התמורה הכוללת"), בתוספת ריבית והצמדה כאמור.
6. המחיר למניה מגלם פרמיה של כ- 359 מיליון ש"ח (כ- 14%) ביחס לשווי השוק של ישראכרט בהתאם לשער הסגירה של מניית ישראכרט בבורסה ביום 12 בפברואר 2023 – יום המסחר שקדם למועד חתימת הסכם המיזוג; פרמיה של כ-811 מיליון ש"ח (כ-38%) ביחס לשווי השוק של ישראכרט בהתאם לשער הסגירה של מניית ישראכרט בבורסה ביום 5 בינואר 2023 – יום המסחר שקדם ליום הגשת הצעת המיזוג של החברה; ופרמיה של כ-555 מיליון ש"ח (כ-23%) ביחס לשווי השוק של ישראכרט בהתאם לשער הסגירה הממוצע של מניית ישראכרט ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור דירקטוריון החברה את עסקת המיזוג.
7. בכוונת החברה לממן כשני מיליארד ש"ח מתשלום התמורה ממקורותיה העצמיים ואת היתרה מנטילת חוב שמתכונתו ותנאיו טרם נקבעו.
8. בהסכם נקבע כי ישראכרט תהא רשאית עד השלמת העסקה לשלם בונוס לעובדים בקשר עם העסקה, לבצע תשלומים ליועציה לעסקה, להקצות אופציות נוספות לעובדים ונושאי משרה בה וכן לבצע תשלומים לעובדים ונושאי משרה בגין ביטול האופציות שהוקצו להם, והכל בעלות מצטברת של עד כ- 180 מיליון ש"ח.
9. השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים עד למועד ההשלמה, לרבות כמפורט להלן: (א) אישור האסיפה הכללית של ישראכרט לביצוע העסקה; (ב) קבלת אישורים רגולטורים ככל הנדרש - הממונה על התחרות, המפקח על הבנקים והממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון; (ג) קבלת אישורי הצדדים להסכמים מהותיים של ישראכרט כפי שהוגדרו בהסכם; (ד) נכון למועד ההשלמה לא יחול בישראכרט שינוי מהותי מאוד לרעה.
10. המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים יחול 6 חודשים לאחר מועד חתימת הסכם המיזוג. במקרה של אי קבלת האישורים הנדרשים לעסקה, כל צד יהא רשאי להאריך את המועד הנ"ל בעד 3 חודשים (בכל מקרה המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים יחול לא יאוחר מ-9 חודשים לאחר מועד החתימה או במועד מאוחר יותר שיוסכם בין הצדדים).
11. בהסכם נקבע תנאי מפסיק לפיו ככל שיוחלט על ידי דירקטוריון ישראכרט, לפי שיקול דעתו, כי הערכת השווי אשר הזמין דירקטוריון ישראכרט, איננה תומכת בשווי העסקה על פי ההסכם, אזי תהיה ישראכרט רשאית להודיע, עד ליום 19.2.2023, על ביטול ההסכם, מבלי שתקום לחברה זכות פיצוי כלשהיא.
12. ההסכם כולל מצגים של הצדדים, כאשר מצגיה העיקריים של ישראכרט הם ביחס לסמכותה והעדר מגבלות להתקשרות בהסכם ונכונות ונאותות דיווחיה הציבוריים. מצגיה העיקריים של החברה הם ביחס לסמכותה והעדר מגבלות להתקשרות בהסכם ויכולתה הכספית לתשלום התמורה לפי ההסכם. מצגי הצדדים נדרשים להיות נכונים ומלאים מכל בחינה מהותית גם נכון למועד ההשלמה, כאשר הוסכם ביחס למצג של ישראכרט לגבי דיווחיה הציבורים, שאי נכונות או שלמות שאין בה לגרום לשינוי מהותי מאד לרעה6 לא תהווה הפרה. מצגי הצדדים יפקעו במועד ההשלמה.
13. הוסכם כי במהלך התקופה שבין מועד החתימה למועד ההשלמה, ישראכרט תמשיך לפעול באותו אופן פעילות בה פעלה עד למועד החתימה על ההסכם, ובכלל זה לא תבצע שינויים בהון מניותיה (למעט כמפורט לעיל) ולא תבצע חלוקת דיבידנד שאינה בהתאם ובכפוף למדיניות חלוקת הדיבידנדים כפי שהייתה נהוגה בישראכרט ערב חתימת ההסכם (הובהר כי חלוקות שעומדות בתנאי הנ"ל לא יפחיתו את מחיר העסקה).
14. בנוסף לאמור לעיל, בהסכם נקבעו הוראות מסוימות בקשר לפטור, ביטוח ושיפוי נושאי משרה בישראכרט, לרבות זכותה של ישראכרט להתקשר בפוליסת ביטוח Run-Off.
15. כמו כן, ההסכם כולל ויתור מצד החברה לרבות חברות בנות שלה על טענות נגד נושאי משרה בישראכרט בגין אירועים שקדמו למועד ההשלמה וכנגד עובדים ביחס לעסקה, בכפוף להוראות הדין.
16. בהסכם נקבע מנגנון המקנה לישראכרט זכות ביטול של ההסכם, במקרה של קבלת הצעה לעסקת רכישה נוגדת ל- 100% ממניות החברה, מצד ג', אשר לדעת דירקטוריון ישראכרט עדיפה על העסקה עם החברה, ובלבד שהצעה כאמור תתקבל עד למועד האסיפה הכללית שתזמן ישראכרט לצורך אישור עסקת המיזוג עם החברה, וכנגד תשלום פיצוי במזומן לחברה בסך 5% מסכום התמורה הכוללת.
קיום המו"מ בין החברה וישראכרט דווח לציבור כמפורט בתחילת דיווח זה. החברה עיכבה דיווח על התפתחות במו"מ בהתאם לתקנה 36(ב) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970, וזאת לאור העובדה כי במסגרת המו"מ על העסקה לא נחתם הסכם מקדים ונוכח החשש כי דיווח מיידי במהלך המו"מ עלול היה לסכן את השלמת העסקה. עיכוב הדיווח הסתיים עקב חתימת ההסכם.
המידע האמור לעיל בקשר להשלמת הסכם המיזוג הינו "מידע צופה פני עתיד", כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. החברה מבהירה ומדגישה כי אין ודאות כי כלל התנאים הנדרשים לצורך השלמת המיזוג יתממשו. הערכות החברה לעניין השלמת המיזוג, עשויות שלא להתממש, לרבות באופן שבו עסקת המיזוג לא תושלם, וזאת בין היתר בשל גורמים אשר אינם ידועים לחברה נכון למועד זה ו/או אינם בשליטה, לרבות קבלת אישורים רגולטוריים והסכמות נדרשות של צדדים שלישיים.
