Image by Steve Buissinne from Pixabay
רשות ניירות ערך
23/02/2023
נושא ההחלטה:
אופן חישוב שווי הוגן של השקעה במניות שנרכשה בתמורה להנפקת מניות
תאריך ההחלטה:
אוקטובר 2022
סוג הדיווח:
דוח הצעת מדף
תיאור הטיפול החשבונאי שיושם:
אופן חישוב שווי הוגן של השקעה במניות שנרכשה בתמורה להנפקת מניות
תאריך ההחלטה:
אוקטובר 2022
סוג הדיווח:
דוח הצעת מדף
תיאור הטיפול החשבונאי שיושם:
חברת החזקות המוגדרת "ישות השקעה" בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 10 (" IFRS 10"), מודדת את כלל השקעותיה בחברות מוחזקות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מידי תקופה ("החברה"). במהלך חודש ספטמבר 2022, הגישה החברה בקשה להיתר מאת רשות ניירות ערך להצעת אגרות חוב המגובות בבטוחות ("דוח הצעת המדף").
בהתאם לדוח הצעת המדף, בכוונת החברה לעשות שימוש בכספי תמורת ההנפקה לשם מימון רכישת מניות רגילות של חברה הנשלטת על ידה ("החברה המוחזקת"), כך שרכישה זו תקנה לה כ-40% נוספים ממניות החברה המוחזקת ("המניות הנרכשות"). בדוח הצעת המדף נקבע, כי מניות החברה המוחזקת אשר בבעלות החברה במועד החתימה על שטר הנאמנות וכן המניות שתרכוש החברה באמצעות תמורת ההנפקה תשועבדנה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב.
במסגרת הסכם הרכישה שנחתם עם בעל מניות המיעוט בחברה המוחזקת ("המוכר") סוכם, כי בתמורה למניות הנרכשות תשלם החברה תמורה המורכבת ממזומן וממניות של החברה. כמו כן, סוכם עם המוכר, כי לצורך העסקה שווי התמורה הכוללת ייגזר משווי המניות הנרכשות בהתבסס על הערכת השווי שצורפה לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.2021 (הערכת השווי נערכה במודל היוון תזרימי מזומנים (DCF)) ("הערכת השווי").
כמו כן, בדוח הצעת המדף נקבע, כי היחס בין הערך הנקוב של החוב שיונפק לבין שווי הבטוחה ("LTV") לא יפחת מ-65%. לעניין זה, נקבע כי שווי הבטוחה ייקבע בהתאם לשוויה ההוגן של ההשקעה בחברה המוחזקת כפי שתוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה. לאור האמור, הרי שהערכת השווי של החברה המוחזקת הינה הבסיס הן למדידת ההשקעה בדוחותיה העוקבים של החברה והן למדידת שווי הבטוחה לצורך עמידה בתנאי ה-LTV בדוח הצעת המדף.
עם זאת, הן במועד ההתקשרות בעסקה והן במועד פרסום דוח הצעת המדף, מניית החברה נסחרה בבורסה במחיר נמוך משמעותית מהמחיר למניה שנקבע בעסקה עם המוכר, כך שהשווי שנגזר לחברה המוחזקת בהתבסס על תמורה הנגזרת ממזומן ומהשווי הבורסאי של המניות שהונפקו למוכרת היה נמוך משמעותית מהשווי שקבעה החברה על בסיס הערכת השווי. לאור זאת, סגל הרשות ביקש מהחברה לנמק – מדוע לעמדת החברה, בקביעת שווי החברה המוחזקת הנגזר ממחיר העסקה, יש להתבסס על השווי שסוכם עם המוכר ("השווי המוסכם") חלף השווי המבוסס על התמורה (המזומן ומניות החברה לפי שווין שנקבע במסחר בבורסה) ("שווי התמורה").
לעמדת החברה, הן לצורך מדידת ההשקעה בדוחות הכספיים של החברה והן לצורך קביעת שווי הבטוחה, יש לקבוע את שווי החברה המוחזקת לפי השווי המוסכם ולא לפי שווי התמורה, וזאת הן מנימוקים כלכליים והן מנימוקים חשבונאיים כפי שיפורטו להלן:
נימוקים כלכליים:
1. במסגרת המשא ומתן בין המוכר לחברה נקבע בין הצדדים, כי החברה תרכוש את מניות החברה המוחזקת לפי השווי המוסכם. קביעה זו התבססה בין היתר על הערכת השווי. לא זו אף זו, במהלך התקופה שממועד הערכת השווי ועד מועד דוח הצעת המדף, אירעו התפתחויות חיוביות נוספות בפעילותה של החברה המוחזקת.
2. לאור היותה של החברה ישות השקעה, החברה מודדת את השקעותיה בשווי הוגן. בהתאם לכך, ההון העצמי של החברה משקף למעשה בקירוב את השווי הנכסי הנקי (NAV) של החברה. עם זאת, החברה נסחרת מתחת להונה העצמי. בהתאם להסכם עם המוכר, שווי מניה שתונפק ע"י החברה משקף למעשה את השווי הנכסי הנקי של החברה כאשר הן המוכר והן החברה הסכימו כי ה-NAV הינו השווי המייצג באופן הטוב ביותר את השווי של החברה.
3. לאור כך שהמוכר הינו משקיע מתוחכם ורציונלי, הוא לא היה מסכים למכור את מניתיו בחברה המוחזקת לחברה במחיר הנמוך מהשווי המוסכם. על כן, להערכת החברה אילו העסקה הייתה במזומן בלבד, המוכר לא היה מסכים לקבל תמורה נמוכה מהשווי המוסכם. לפיכך, על אף שהרכישה לא בוצעה במלואה במזומן, השווי ההוגן של החברה המוחזקת בהתאם להערכת השווי מהווה שווי מהימן שנקבע בין מוכר מרצון וקונה מרצון אשר שימש לצורך הרכישה הנוכחית. בנוסף ציינה החברה, כי ממועד סיכום מתווה העסקה ועד למועד דוח הצעת המדף, מחיר מניית החברה בבורסה ירד בשיעור העולה על 20%. לכן סביר להניח שאם המוכר היה מתבסס על המחיר בבורסה, הרי שהיה דורש התאמה של המחיר בעסקה. על כן, העובדה שהמוכר לא דרש התאמה של המחיר בעסקה מעידה על כך כי הוא לא בחן את שווי המניה של החברה בהתאם לשווי הבורסאי של החברה אלא בהתאם ל-NAV של החברה.
4. בתחילת המשא ומתן לרכישת מניות החברה המוחזקת, נחתם מכתב כוונות לא מחייב בין החברה לבין גוף מוסדי גדול לרכישת מניות החברה המוחזקת במזומן, בתמורה כוללת שמשקפת את השווי המוסכם. שוויה של החברה המוחזקת כנזכר לעיל נקבע בין הצדדים למכתב הכוונות לאחר התעמקות של אותו גוף מוסדי במודל הערכת השווי מיום 31.12.2021 ולאחר דיונים של אנליסטים מטעם הגוף המוסדי עם הנהלת החברה ועם הנהלת החברה המוחזקת טרום החתימה על מזכר ההבנות. עם זאת, אותו גוף מוסדי החליט לא להתקדם עם העסקה כאשר להערכת החברה, היות ובמהלך המו"מ לא הועלו טענות ע"י נציגי הגוף המוסדי בדבר שווי החברה המוחזקת, הרי שהחלטה זו אינה קשורה לשווי שנקבע לחברה המוחזקת אלא להחלטה פנימית של אותו גוף מוסדי.
נימוקים מבחינה חשבונאית:
כאמור לעיל, תמורת מניות החברה המוחזקת, שילמה החברה באמצעות מזומן ובאמצעות הנפקת מכשירים הוניים. ככלל, תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים ("IFRS") אינם מתייחסים באופן ספציפי לאופן מדידת נכס פיננסי שנרכש בתמורה המורכבת ממזומן וממכשירים הוניים המונפקים על ידי החברה הרוכשת. החברה הפנתה לתקנים שונים אשר קובעים כללים שונים אשר לדעתה עשויים להיות רלוונטיים לנושא זה:
1. בסעיף 37 לתקן דיווח כספי בינלאומי 3 ("3 IFRS") נקבע, כי "תמורה שהועברה בצירוף עסקים תימדד בשווי הוגן, אשר יחושב כסיכום של ערכי השווי ההוגן של הנכסים שהועברו על ידי הרוכש, ההתחייבויות שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכש והזכויות ההוניות שהונפקו על ידי הרוכש" (ההדגשה אינה במקור). במקרה זה התקינה החשבונאית נוקטת בגישת "המדידה הישירה של המכשירים ההוניים" ("גישת המדידה הישירה"). למעשה, הקביעה שיש למדוד את ההון שיונפק בעסקת צירוף עסקים לפי שווי הוגן, אינה תלויה כלל בכך שמדידת המניות מהימנה יותר ממדידת השווי ההוגן של העסק, אלא התקן קובע ראשית את הרכיבים שנדרש למדוד בשווי הוגן. בנוסף לפי 3 IFRS, מדידת המניות המונפקות כחלק מהתמורה בשווי הוגן אינה משפיעה כלל על מדידת השווי ההוגן של הנכסים והתחייבויות המזוהים שנרכשו בעסקה, אלא לכל היותר על המוניטין או הרווח בגין רכישה במחיר הזדמנותי.
מאידך, בסעיף 10 לתקן דיווח כספי בינלאומי 2 ("2 IFRS") נקבע, כי "לגבי עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים, הישות תמדוד את הסחורות או השירותים שהתקבלו, ואת הגידול המקביל בהון, במישרין, לפי השווי ההוגן של הסחורות או של השירותים שהתקבלו, אלא אם כן לא ניתן לאמוד באופן מהימן את השווי ההוגן". במקרה זה התקינה נוקטת בגישת המדידה של "המכשירים ההוניים כשארית" ("גישת השארית"). לדוגמה, אם יירכש פריט רכוש קבוע או נדל"ן להשקעה במסגרת עסקת תשלום מבוסס מניות לפיה החברה תנפיק מניות למוכר, בעת יישום הוראות התקן, כברירת מחדל המדידה של המניות תתבצע לפי השווי ההוגן של הרכוש הקבוע או הנדל"ן להשקעה, בהתאם לעניין, ולא לפי השווי ההוגן של המניות. יש לשים לב, כי התקן אינו נוקט בגישה שיש למדוד את השווי ההוגן לפי האומדן המהימן יותר, אלא קובע סדר מדידה ורק אם החברה אינה מסוגלת לאמוד באופן מהימן את השווי ההוגן של הנכס הנרכש היא תמדוד את שוויו ואת הגידול המקביל בהון בהתייחס לשווי ההוגן של המניות. החברה ציינה כי מדידת שווי הוגן לפי 2 IFRS אינה נכנסת לתחולת תקן דיווח כספי בינלאומי 13 ("13 IFRS") אך עדיין ניתן ללמוד על גישת התקינה הבינלאומי לעניין אופן מדידת מכשירים הוניים והאם מיושמת גישת השארית או גישת המדידה הישירה.
לעמדת החברה מבחינה מהותית, מדידת השקעה בנכס פיננסי דומה יותר במהותה להשקעה בנכס כדוגמת רכוש קבוע או נדל"ן להשקעה מאשר לטיפול החשבונאי בצירוף עסקים. יתרה מכך, העובדה כי הנכס הנרכש נמדד באופן עיתי בשווי הוגן, אשר מבוסס על הערכת שווי חיצונית, מהווה גם היא פקטור חשוב בהחלטה איזו שיטת מדידה יש להעדיף.
2. כאנלוגיה למקרה דנן, החברה הציגה את הוראות המדידה בהכרה לראשונה של מכשיר מורכב. בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 32 ("32 IAS"), בהנפקת מכשיר מורכב, יש למדוד את ההתחייבות שתוכר בשווי הוגן, ואילו הרכיב ההוני יימדד כשארית של השווי ההוגן של המכשיר בניכוי השווי ההוגן של ההתחייבות. כלומר, גם 32 IAS תומך בגישת השארית. לעומת זאת, בהתאם לפרשנות מספר 19 של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי IFRIC "(19"), במצבים של סילוק התחייבויות פיננסיות באמצעות מכשירים הוניים, יש למדוד את התמורה ששולמה לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים ורק במקרה שהשווי ההוגן של המכשירים ההוניים אינו ניתן למדידה באופן מהימן יש למדוד את המכשירים ההוניים לפי השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית. כלומר, גם במקרה זה, בדומה ל-2 IFRS, המדידה אינה לפי המכשיר שהשווי ההוגן שלו ניתן למדידה באופן מהימן יותר, אלא נקבע סדר מדידה שלפיו יש לנהוג.
לעמדת החברה, ההנחיות ב-32 IAS קרובות יותר במהות לעסקה שבנדון שכן בהכרה לראשונה של מכשיר מורכב מעורבת הכרה לראשונה בנכס פיננסי (מזומן), בהתחייבות פיננסית ובמכשיר הוני, בעוד שבסילוק התחייבות באמצעות מכשיר הוני לא מוכר כל נכס פיננסי או התחייבות פיננסית לראשונה. כמו כן, 19 IFRIC דן בסוגיה שהיא בדרך כלל נפוצה בחברות עם קשיים פיננסיים וגם מבחינה זו לעמדת החברה הטיפול פחות רלוונטי לעסקה שבנדון.
3. בהיעדר תקן חשבונאי החל ספציפית על העסקה דנן, הנהלת החברה הפעילה את שיקול דעתה בהתאם לסעיף 10 לתקן חשבונאות בינלאומי 8 ("8 IAS") "בפיתוח וביישום מדיניות חשבונאית, שיישומה יביא למידע אשר:
(א) רלוונטי לצורכי קבלת החלטות כלכליות של המשתמשים; וכן
(ב) מהימן בכך שהדוחות הכספיים:
(א) רלוונטי לצורכי קבלת החלטות כלכליות של המשתמשים; וכן
(ב) מהימן בכך שהדוחות הכספיים:
(i) מציגים נאמנה את המצב הכספי, את הביצועים הכספיים ואת תזרימי המזומנים של הישות;
(ii) משקפים את המהות הכלכלית של העסקה;
(iii) נייטרליים, כלומר חופשיים מהטעיות;
(iv) זהירים; וכן
(v) שלמים מכל הבחינות המהותיות."
(ii) משקפים את המהות הכלכלית של העסקה;
(iii) נייטרליים, כלומר חופשיים מהטעיות;
(iv) זהירים; וכן
(v) שלמים מכל הבחינות המהותיות."
בהתאם לסעיף 11 ל- 8 IAS, "בהפעלת שיקול הדעת, כאמור בסעיף 10 לעיל, הה הלה תתחשב ותשקול את הישימות של המקורות הבאים, לפי סדר יורד:
(א) הדרישות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים, הדנים בנושאים דומים וקשורים; וכן
(ב) ההגדרות, הקריטריונים להכרה ועקרונות המדידה של נכסים, התחייבויות, הכנסה והוצאות שנקבעו במסגרת המושגית."
לעמדת החברה, בהתבסס על האמור לעיל, מדידת ההשקעה בשווי הוגן כאשר כתוצאה מכך המכשיר ההוני יימדד כשארית, משקפת באופן נאות יותר את המהות הכלכלית של העסקה ואת כוונתם העסקית של הצדדים בעסקה וכן את אופן ביצוע התמחור של העסקה כמפורט לעיל.
החלטת סגל הרשות:
סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה לפיה יש למדוד את ההשקעה בחברה המוחזקת בהתבסס על השווי המוסכם. לעמדת סגל הרשות, היה על החברה לקבוע את שווי ההשקעה לפי שווי התמורה.
בסיס להחלטה:
סעיף 31 ל- 10 IFRS קובע:
"למעט המתואר בסעיף 32 ,ישות השקעה לא תאחד את החברות הבנות שלה ולא תיישם את תקן דיווח כספי בינלאומי 3 כאשר היא משיגה שליטה על ישות אחרת. במקום זאת, ישות השקעה תמדוד השקעה בחברה בת בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי 9." (ההדגשה אינה במקור).
בהתאם להוראות 9 IFRS מדידת שווי הוגן של נכס פיננסי תתבצע בהתאם להוראות 13 IFRS.
סעיף 8 ל- 13 IFRS קובע:
"המסגרת למדידת שווי הוגן שמתוארת בתקן זה מיושמת הן במדידה לראשונה והן במדידה עוקבת אם שווי הוגן נדרש או מותר על ידי תקני דיווח כספי בינלאומיים אחרים."
סעיף 67 ל- 13 IFRS קובע:
"טכניקות הערכה ששימשו למדידת שווי הוגן ימקסמו את השימוש בנתונים ניתנים לצפייה רלוונטיים וימזערו את השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה."
סעיף 72 ל- 13 IFRS קובע:
"בכדי להגדיל עקביות והשוואתיות במדידות שווי הוגן וגילויים קשורים, תקן זה קובע מידרג שווי הוגן שמסווג לתוך שלוש רמות (ראה סעיפים 76-90) את הנתונים לטכניקות הערכה שמשמשות למדידת שווי הוגן. מידרג השווי ההוגן מעניק את העדיפות הגבוהה ביותר למחירים מצוטטים (שלא תואמו) בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות (נתוני רמה 1) ואת העדיפות הנמוכה ביותר לנתונים שאינם ניתנים לצפייה (נתוני רמה 3)." (ההדגשה אינה במקור).
בהתאם לעקרונות של 13 IFRS, במקרים רבים מחיר העסקה יהיה שווה לשווי ההוגן (סעיף 58). סטייה ממחיר העסקה אינה טריוויאלית בהתאם לעקרונות של התקן ובהתאם לעמדות סגל הרשות אשר פורסמו בעבר,2 כאשר בסעיף ב4 לתקן מוצגות דוגמאות למקרים שבהם סטייה זו אפשרית, זאת בהתבסס על מקרים נקודתיים אשר לעמדת הסגל המקרה של החברה אינו נכנס לתחולתם. לכן, בהינתן ששווי התמורה אשר הינו מחיר העסקה, שונה מהשווי המוסכם, הרי שעל החברה לעדכן את שווי החזקותיה בחברה המוחזקת כך שישקף שווי המתבסס על מחיר העסקה כאמור.
לעמדת הסגל, טיפול חשבונאי זה מתיישב גם עם המהות הכלכלית – במקרה דנן, על אף שהמוכר והחברה הסכימו לצורך העסקה כי שווי מניית החברה מתבסס על ערך ה-NAV של החברה, אין לכך ביטוי מעשי בעסקה. כלומר, בפועל המוכר קיבל החזקה במניות של חברה ציבורית אשר שווין (יחד עם המזומן ששולם) נמוך במידה ניכרת מהשווי שנקבע בעסקה, ולכן בהנחה והמוכר היה רוצה מיד לאחר העסקה לממש את התמורה שקיבל, אין מקום להניח שהיה מקבל לידיו תמורה המשקפת את השווי המוסכם.
תיאור הטיפול שיושם:
החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות.
החברה עדכנה את שווי הבטוחה בדוח הצעת המדף, כך שישקף שווי המתבסס על מחיר העסקה שנקבע כסך התמורה שהועברה למוכר בהתבסס על מחיר מניות החברה בבורסה. כמו כן, בדוחותיה הכספיים העוקבים למועד דוח הצעת המדף, עדכנה החברה את שוויה ההוגן של ההשקעה במניות החברה המוחזקת, כך שישקף את המחיר והשווי כאמור לעיל.
.jpg "נמרוד מגידוב, מנכל חברת השילוח והבלדרות הישראלית redbox parcel, צילום: יח״צ")
