מיטב - המניה מזנקת בעקבות חתימה על הסדר פשרה במסגרת התביעות הייצוגיות

בהמשך לאמור בבאור 19(ב)(2)(א) ובאור 1(ב) לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2022 שפורסמו ביום 15.3.2023 (מס' אסמכתא 2023-01-023044), בקשר לפסק דין, פסק דין משלים ופסק דין משלים מתוקן, שניתנו על ידי בית המשפט המחוזי בשתי התובענות הייצוגיות שבכותרת (להלן יחד: "פסק הדין"), החברה מתכבדת להודיע כי ביום 2 במאי, 2023, התקשרה מיטב גמל ופנסיה בע"מ (חברה בבעלות מלאה בעקיפין של החברה) ("מיטב גמל") בהסדר פשרה בשתי התובענות הייצוגיות שבנדון, זאת בעקבות המלצת בית המשפט העליון לצדדים לפנות להליך גישור שניתנה במהלך הדיון בערעורים שהתקיים ביום 9.1.2023. ההסדר הוגש לבית המשפט העליון וכפוף לאישורו.

הסדר הפשרה, אשר יבוא חלף ובמקום פסק הדין, פסק הדין המשלים ופסק הדין המשלים המתוקן, במלואם, ולכל דבר ועניין, הושג לאחר קיום הליכי גישור אינטנסיביים אצל המגשר ד"ר עמוס גבריאלי, עו"ד.

עיקרי ההסדר:

מיטב גמל תשיב לעמיתים, שהוגדרו בהחלטת בית המשפט המחוזי כחברי קבוצות התובעים, סכום כולל של 120 מיליון ₪. מתוך סכום זה:

(א) 100 מיליון ₪ השבה לעמיתים הזכאים (או סכום נמוך יותר בהתאם למפורט מטה). הסכום האמור משקף דמי ניהול נומינליים בגין התקופה שבין 1.11.2007 ועד ליום 31.12.2009 (26 חודשים) בתוספת הפרשי הצמדה וריבית מיום 31.12.2008 ועד למועד חתימת הסדר הפשרה. (ב) 20 מיליון ₪ הינם בגין העדר גבייה של דמי ניהול החל מספטמבר 2021 ועד שסכום העדר הגבייה יגיע ל- 20 מיליון ₪ ("תקופת העדר הגבייה");

לתובעים הייצוגיים ישולם גמול בסך כולל של 2.3 מיליון ₪ בתוספת מע"מ ולעורכי הדין המייצגים ישולם שכר טרחה בסך כולל של כ- 15.7 מיליון ₪ בתוספת מע"מ (להלן יחד: "הגמול ושכר הטרחה"). הצדדים מבקשים שבית המשפט יכריע בשאלה האם הגמול ושכר הטרחה, כולו או חלקו, ישולם בנוסף לסכום ההשבה או מתוך סכום ההשבה כמפורט לעיל.

הסדר הפשרה קובע סילוק, בבחינת מעשה בית דין, באופן סופי, מוחלט ובלתי חוזר של כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה מכל מין וסוג ובכל זמן שהוא בכל הקשור לכלל עילות התביעה, ובכללן בנוגע להסכם צבא הקבע ומסמכי ההצטרפות, והכל במישרין ו/או בעקיפין, הכל בהתאם להוראות כל דין. עוד כולל ההסדר הוראות נוספות כמקובל בהסדרי פשרה לרבות, מינוי מפקח לבדיקת יישום הסדר הפשרה, אופן ומועדים לביצוע התשלומים והצמדה למדד של סכומים אשר לא ישולמו עד 31.12.2023 (הצמדה מאותו מועד).

החל ממועד תשלום הסכומים מכוח הסדר הפשרה (לרבות סיום תקופת העדר הגביה) מיטב גמל תהא רשאית לגבות מהעמיתים הקיימים חברי קבוצות התובעים דמי הניהול בשיעור שנגבה מהם במועד מתן פסק הדין של בית המשפט המחוזי.

מקור המימון לתשלום בהתאם להסדר הפשרה:

בהמשך לאמור בבאור 1(ב)(4) לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2022 שפורסמו ביום 15.3.2023 (מס' אסמכתא 2023-01-023044) הועמדה למיטב גמל הלוואה בנקאית בסך 350 מיליון ₪ כנגד פיקדון. בהתאם לתנאי ההלוואה מיטב גמל רשאית להמיר את ההלוואה או חלקה להלוואה לטווח ארוך. מיטב גמל תוכל להשתמש בחלק מההלוואה הבנקאית כאמור או במקורות אחרים לצורך ביצוע התשלום בהתאם להסדר הפשרה.

השלכה על הדוחות הכספיים:

החברה הפרישה בדוחותיה הכספיים את מלוא סכום פסק הדין (כ- 400 מיליון ₪ בתוספת ריבית והצמדה). ככל שבית המשפט יאשר את הסדר הפשרה החברה תבטל חלק מהותי מההפרשה, כך שההפרשה בדוחותיה הכספיים תעמוד על סך של כ- 100-121 מיליון ₪ (כתלות בהחלטת בית המשפט בעניין הגמול ושכר הטרחה).

בהתאם להסכם המיזוג בין בעלי המניות של מיטב לשעבר לבין החברה, שהושלם בחודש מרץ 2013 ("הסכם המיזוג"), ואושר באסיפה הכללית של החברה מיום 27.9.2012, לחברה חבות שיפוי בגין ההליכים שבנדון לבעלי המניות לשעבר של מיטב. בגין שיפוי זה נרכשה פוליסת ביטוח מצגים ושיפויים בגבול אחריות של 54 מיליון ₪. למועד הדוח הוגשה תביעה ביטוחית ומתנהלים מגעים עם חברה הביטוח בגין ההליכים כאמור.

לפרטים אודות הסכם המיזוג ראה סעיף 1.7.5 לדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת 2022 וסעיפים 1.1-1.2 לתקנה 22 לדוח פרטים נוספים לשנת 2022 שפורסמו ביום 15.3.2023 (מס' אסמכתא 2023-01-023044).