דירקטוריון סטרטסיס מודיע על כניסה לדיונים עם 3D Systems

סטרטסיס תיכנס לדיונים עם 3D Systems, בכפוף לדרישות הסכם המיזוג עם דסקטופ מטאל. הדירקטוריון לא שינה, בהחלטה הנוכחית, את אישורו והמלצתו ביחס לכדאיות העסקה שהוכרזה עם דסקטופ מטאל.

סטרטסיס מדגישה, כי ניסיונות ההשתלטות של ננו הורסים אפשרויות משמעותיות ליצירת ערך וצמיחה עבור כלל בעלי המניות של סטרטסיס:

בהנחה והצעת הרכש החלקית תתקבל, בעלי המניות של סטרטסיס יצליחו למכור רק כ- 40% מאחזקותיהם לננו, מכיוון ש: 

ההצעה תיפתח שוב, על פי דין, עבור יתר בעלי המניות שלא הצטרפו, וסביר להניח, שבמצב זה רב בעלי המניות של סטרטסיס, שטרם הצטרפו, אם לא כולם, ייענו לה, על מנת שלא להפוך לבעלי מניות מיעוט בחברה. 

כאשר יצטרפו שאר בעלי המניות להצעה, הם ימשיכו להחזיק, לאחר השלמת העסקה, כ- 60% מאחזקותיהם, בחברה אשר תישלט בפועל על ידי ננו.

הצעת הרכש החלקית מגלמת ערך משוקלל של כ- 15 עד 19 דולר למניית סטרטסיס, או פחות מכך, מאחר ושליטה של ננו בסטרטסיס עשויה להביא לכך, שערך המניות שיוותר בידי בעלי המניות לאחר השלמת הצעת הרכש החלקית ירד משמעותית, לכ- 9 עד 15 דולר למניה, או פחות . 

סטרטסיס קוראת לבעלי המניות לבחור מחדש בדירקטורים המכהנים של סטרטסיס להמשך כהונה בדירקטוריון החברה, ולא להצביע בעד הצעת ננו להחליפם בדירקטורים לא ראויים, רובם חברי הנהלה מכהנים בננו, המצויים בניגוד עניינים משמעותי, אשר צפויה להשפיע באופן שלילי על סטרטסיס ועל בעלי מניותיה. החלפת הדירקטוריון תביא להשתלטות על סטרטסיס באמצעות שליטה בדירקטוריון וללא תשלום לבעלי המניות בגין אובדן שליטה. לא יהיה שום תמריץ לננו ולשטרן לפעול לטובת סטרטסיס ובעלי מניותיה, והיא תוכל לחסום כל עסקה עתידית שעשויה להביא למיקסום הערך לאלה, כולל יכולתה של סטרטסיס לנהל דיונים עם 3D Systems.

סטרטסיס (נאסד"ק: SSYS), מובילה עולמית בפתרונות הדפסת תלת-ממד פולימריים, הודיעה היום (17.7.23), כי לאחר בדיקה והתייעצות עם יועציה הפיננסיים והמשפטיים הבלתי תלויים, קבע דירקטוריון החברה פה אחד, כי הצעת הרכישה המתוקנת, שהגישה ב-13 בילי 2023 3D Systems (NYSE: DDD), תמורת 7.50 דולר במזומן ו-1.5444 מניות חדשות של D Systems3 שהונפקו עבור מניה רגילה של סטרטיס, עשויה באופן סביר להוביל ל- "הצעה עדיפה", כהגדרתה בהסכם המיזוג של סטרטסיס עם חברת דסקטופ מטאל(NYSE: DM) .

סטרטסיס מתכוונת לקיים דיונים עם 3D Systems ביחס להצעה המתוקנת, בכפוף לדרישות הסכם המיזוג עם דסקטופ מטאל. כפי הוכרז בעבר, ב-25 במאי 2023, התקשרה סטרטסיס בהסכם מיזוג עם דסקטופ מטאל, לפיו הסכימה דסקטופ מטאל להתמזג עם סטרטסיס בעסקת מניות. דירקטוריון סטרטסיס לא שינה, בהחלטה הנוכחית שהתקבלה פה אחד, את אישורו והמלצתו בדבר כדאיות העסקה שהוכרזה עם דסקטופ מטאל.

בנוסף, לאור ריבוי ההצעות שקיבלה סטרטסיס לאחרונה ולקראת המועדים הרלוונטיים לקבלת החלטות בנוגע להצעות ננו (הצעת הרכש החלקית לבעלי המניות בסכום של 24 דולר למניה וכן הצעת ההשתלטות על החברה ללא תשלום לבעלי מניותיה, באמצעות החלפת חברי הדירקטוריון), מפרסמת היום סטרטסיס מצגת מפורטת למשקיעים הכוללת ניתוחים חדשים ומידע רלוונטי:

הצעת הרכש החלקית של ננו – שווי המניה המשוקלל ייתכן ויעמוד על כ- 15-19 דולר בלבד, נמוך משמעותית ממחיר המניה כיום ומהמחיר הנקוב בהצעת הרכש החלקית.

סטרטסיס מחדדת, כי משמעותה האמיתית של הצעת הרכש החלקית של ננו, היא יצירת הפסד לכלל בעלי המניות של סטרטסיס –מי שיבחר להיענות להצעה ומי שיבחר לסרב לה. הדבר נובע מכך, שבמידה והצעת הרכש החלקית הנוכחית, לפי מחיר של 24 דולר למניה תצליח, ננו תהיה מחויבת, בהתאם לדין הישראלי, לאפשר לכל בעל מניות (כלומר גם מי שבחר שלא להיענות להצעת הרכש), חלון זמן של ארבעה (4) ימים נוספים בכדי להצטרף להצעה. במצב זה, היקף ההיענות להצעת הרכש צפוי לגדול משמעותית, ומכיוון שננו מחויבת לרכוש את המניות באופן שווה אך מוגבלת בסכום הכולל לרכישה, היא תוכל להיענות רק באופן יחסי לכל מחזיק מניות.

על פי הערכת סטרטסיס, מכיוון שלננו הסטוריה של השמדת ערך משמעותית, והיא נסחרת לפי שווי חברה הולך ויורד ונמוך משווי המזומן שבקופתה, ומכיוון שלא ניתן לסמוך על מנכ"ל ננו, יואב שטרן, שהציג מצגי שווא והוא אינו בעל כישורים מתאימים בעצמו לנהל את סטרטסיס, שווי המניה צפוי לרדת משמעותית ברגע שהחברה תהיה בשליטת ננו עד כדי 9 דולר למניה ואף פחות.

באופן פוטנציאלי, במידה והצעת הרכש תיענה, כל או רב בעלי מניות סטרטסיס, שטרם הצטרפו להצעה עד למועד סגירתה המוצהר, עשוים להצטרף להצעה בחלון ההארכה של 4 הימים, אך אז יירכשו בפועל רק כ ~40% מהמניות במחיר הנקוב של הצעת הרכש (מכיוון שננו מוגבלת בסכום הכולל של הצעת הרכש). ההחזקה הנותרת בשיעור של כ- 60% מהמניות הקיימות בסטרטסיס תהיה במחיר השוק, שצפוי כאמור לרדת דרמטית. משמעות הדבר - הצעת הרכש עלולה להתבטא בשווי משוקלל של כ- 15-19 דולר למניה ואף פחות. 

בנוסף, ננו ניצבת בפני ניגוד עניינים משמעותי, שעלול להוביל לכך, שהיא תחסום עסקאות למיקסום ערך, כדוגמת חסימת יכולתה של סטרטסיס לנהל דיונים עם 3D Systems או כל עסקה אחרת. סטרטסיס מזכירה לבעלי המניות שלה, כי לננו דיימנשן היסטוריה של ממשל תאגידי לקוי, השמדת ערך של מאות מיליוני דולרים לבעלי המניות בננו בשנים האחרונות, ניסיון של מנכ"ל ננו, יואב שטרן, להשתלט על 10% מההון העצמי של ננו על ידי תמחור מחדש של כתבי אופציה מתחת לערך המזומן למניה, סירוב של מנכ"ל ננו, יואב שטרן, להכיר בקריאה לאסיפה מיוחדת של בעל המניות הגדול של ננו, קרן מרצ'ינסון, המשך הנסיונות לערער על תוקפה של האסיפה שכונסה על ידי מרצ'ינסון בבתי המשפט בישראל, ואשר הסתיימה בהדחתו ובהדחת דירקטורים נוספים בנאנו ברב של 92% מבעלי המניות המצביעים, רקורד של סילוף האמת וחוסר הבנה של עסקיה ופעילותה של סטרטסיס.

לפיכך סטרטסיס חוזרת וקוראת לבעלי המניות שלה להגיש הודעת התנגדות להצעת הרכש החלקית הכפויה של ננו.

הצעת החלפת הדירקטורים של סטרטסיס במנהלי ננו – השתלטות ללא תשלום לבעלי המניות של סטרטסיס, בדרך להשמדת ערך 

במקביל ובנפרד להצעת הרכש החלקית, מקדמת ננו ניסיון להשתלט על סטרטסיס מבלי לשלם  כלל לבעלי המניות, באמצעות החלפת דירקטוריון סטרטסיס במועמדים שאינם ראויים, שיהיו בניגוד עניינים, וזאת ממגוון סיבות: 

רובם המכריע של חברי הדירקטוריון המוצעים אינם עומדים בתנאי כשירות וניסיון רלוונטים בהם: לא מילאו תפקיד ניהולי בחברה גדולה בעלת הכנסות של למעלה מ- 500 מיליון דולר, לא יצרו  צמיחה רווחית עבור ננו, לא מנוסים ביישום אסטרטגיית מיזוגים ורכישות מוצלחת ואינטגרציה, לא עומדים בסטנדרטים המקובלים בתעשייה והם חסרי ניסיון בחברות הדפסת תלת מימד מובילות.

לננו מדיניות ממשל תאגידי הרסנית – בין היתר: חברי הדירקטוריון שלה ממונים לתקופות כהונה של 3 שנים, באופן שמגביל את יכולתם של בעלי המניות להטיל על הדירקטוריון אחריות לביצועים ולהעביר דירקטורים מתפקידם במקרה של ביצועים לא נאותים, כל אחת מאסיפות בעלי המניות האחרונות של ננו נדחתה בשל היעדר מניין חוקי, ננו אינה חושפת את פרטי תוצאות ההצבעה של הבחירות לדירקטורים שלה, חלק מהדירקטורים, כולל יואב שטרן, לא עמדו בפני הצבעת בעלי מניות, וכהונתם הוארכה מעבר לכהונה הראשונה בת 3 השנים. מעבר לכך, ננו אינה מכבדת את זכותם של בעלי מניותיה לזמן אסיפות מיוחדות (למרות שהדבר נדרש על פי החוק הישראלי) ואינה מקבלת תוצאות האסיפה המיוחדת שכונסה במרץ 2023, ואשר אישרה ברב גורף את השינויים בהרכב הדירקטוריון שלה. זאת לצד ביצועיה החלשים, כך למשל מאז מינויו של יואב שטרן, ננו הוציאה יותר מ-500 מיליון דולר במזומן והגדילה את הכנסותיה ב-44 מיליון דולר בלבד.

יודגש – במקביל לקבלת שליטה בדירקטוריון סטרטסיס, ננו תוכל לבטל את הצעת הרכש החלקית שלה ולאלץ את סטרטסיס לבצע מהלכים עסקיים שיפגעו בערך סטרטסיס, למשל תשלום פרמיה על רכישת ננו.

"לא הבאת אותי למצב שאני כועס... הבאת אותי למצב שאין לי מה להפסיד. וזה מקום מסוכן לשים בו אדם" – יואב שטרן, פייננשל טיימס, 8 ביולי 2023

דירקטוריון סטרטסיס פועל באופן מוכח לטובת כלל בעלי המניות

לעומת זאת, דירקטוריון סטרטסיס מורכב מאנשים ונשים בעלי כישורים מצויינים ונסיון רלבנטי משמעותי, והוא עצמאי באופן מלא ומחוייב באופן מלא למטרה של מקסום הערך לטובת כלל בעלי המניות. הדירקטורים המכהנים בסטרטסיס כיום מביאים ניסיון רב שנים בניהול חברות גדולות, ביצוע מיזוגים ורכישות מוצלחות, ניסיון רב בתעשייה ועוד. בנוסף, על פי תנאי עסקת המיזוג עם דסקטופ מטאל, שנועדה לייצר ערך משמעותי לבעלי המניות של סטרטסיס ואשר עליה שקד דירטוריון סטרטסיס, ויתרו יו"ר דירקטוריון סטרטסיס ו- 3 דירטורים נוספים על תפקידם, והכל לטובת החברה ובעלי מניותיה.

בנוסף סטרטסיס מציינת כי פעולות הדירקטוריון שלה הביאו את 3D Systems להעלות את מחיר ההצעה הראשונית שלה מ-19 דולר למניה ב-2 ביוני, ל-20 דולר ב-27 ביוני ל-24 דולר ב-13 ביולי, לגביה קבע דירקטוריון סטרטסיס כאמור, כי סטרטסיס תיכנס לדיונים עם 3D.