איור: פאנדר
נטלי גרין
31/07/2023
זוז פאוור מתניעה מהלך אסטרטגי שצפוי להוביל אותה לנאסד"ק ותחילת מסחר בארה"ב, שוק יעד עיקרי לחברה, תוך כדי גיוס הון ושת"פ שיסייע לחדירה לשוק הסיני.
החברה מודיעה כי תתמזג לספאק בנאסד״ק לפי שווי מוסכם של 60 מיליון דולר במועד המיזוג, בעסקה המשקפת לחברה שווי מוסכם של עד 100 מיליון דולר כתלות בעמידה ביעדים בשנים הקרובות.
השווי המשוקף לזוז פאוור בעסקת המיזוג גבוה משמעותית משווי החברה כיום בתל אביב, העסקה צפויה להיסגר כבר ברבעון הרביעי של שנת 2023.
בעלי השליטה בספאק, keyarch, הם מייסדי חברת השקעות מהונג קונג אשר להם יכולת מוכחת בשוק הסיני, הבנה של ייחודיות הפתרון של זוז פאוור וכוונה לסייע לחדירה לשוק הסיני. מטרת הספאק היא צירוף עסקים, בין היתר באמצעות מיזוג, רכישת נכסים, החלפת מניות וכו', בתוך פרק זמן נתון. חברת הספאק בסימול (KYCH) נסחרת בנאסד"ק.
התנאי להשלמת המיזוג, הוא גיוס הון של מינימום כ- 10 מיליון דולר נטו לקופת החברה לטובת המשך צמיחת פעילותה העסקית ובהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה.
החברה תקיים שיחות משקיעים, לסקירת עסקת המיזוג ומבט קדימה, באמצעות אפליקציית ZOOM, ביום שני, ה-31 ביולי 2023, בין השעות 10:30-11:30, וביום חמישי, ה-3 לאוגוסט, בין השעות 16:00-17:00. טרם השיחות תפרסם החברה מצגת לשיחת המשקיעים.
לדברי בועז וויזר מנכ״ל החברה: ״זהו מהלך אסטרטגי וצעד משמעותי ומתבקש בתהליך הצמיחה שלנו, ובפרט בתזמון הנוכחי לאור תהליכים מתקדמים של חדירה של החברה לשוק האמריקאי ואספקת מערכות ה- ZOOZTER™-100 ללקוחות ולשותפים עסקיים באירופה ובארה"ב, בתקופה שבה אנו עדים להאצה בצמיחת שוק תשתיות הטעינה לרכבים חשמליים בשווקים אלו. מהלך זה אף יסייע לנו להמשיך ולצמוח תוך חדירה לשוק הסיני שכיום הינו שוק ה-EV המפותח בעולם".
עוד הוסיף מר וויזר מנכ״ל החברה, "חברות הפועלות בשוק שלנו זוכות לסיקור אנליסטי נרחב בנאסדק והשקעות מצד משקיעים מוסדיים משמעותיים. ולפיכך אנו מעריכים כי נוכל לקבל ערך מוסף כחברה הנסחרת בנאסדק תוך כדי פעילות עסקית בשוק בארה"ב. הצפת ערך זו לצד מהלכים אסטרטגיים ועסקיים שאנחנו מקדמים, בשילוב החשיפה לשוק ההון האמריקאי, צפויות לחזק בצורה משמעותית את יכולתה של החברה לגיוס הון חוזר לטובת הצמיחה ולתרום למיצוב זוז פאוור, כספק מוביל למערכות אגירת אנרגיה אשר תומכות בתשתיות הטעינה האולטרה-מהירה לרכבים חשמליים. להערכתנו, מהלכים אלו הינם בעלי פוטנציאל רב להצפת ערך לבעלי המניות של החברה״.
בכוונת הצדדים לפעול להשלמת עסקת המיזוג במהלך רבעון 4 של שנת 2023. עם השלמת עסקת המיזוג, ככל שתושלם כמתואר להלן, תהפוך החברה לחברה דואלית, אשר בכפוף להוראות דיני ניירות ערך הרלוונטיים, מניותיה יהיו כשירות להירשם למסחר בכל אחת מהבורסות בתל-אביב והנאסד"ק.
להלן פרטים עיקריים באופן תמציתי בקשר עם עסקת המיזוג, בהתאם לתנאי הסכם המיזוג:
עסקת המיזוג תבוצע במסגרת מיזוג משולש הופכי במהלכו הספאק יתמזג עם חברת בת של החברה (שהוקמה לאחרונה לצורך עסקת המיזוג) ובכך יהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה של החברה. המיזוג האמור יבוצע כנגד הקצאת מניות רגילות של החברה (כנגד מניות הספאק).
כתבי אופציה סחירים וכתבי אופציה לא סחירים של החברה למחזיקי ניירות ערך שונים של הספאק (כנגד ניירות הערך שלהם בספאק) בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם המיזוג. המניות וכתבי האופציה הסחירים שיוקצו כאמור יירשמו למסחר בנאסד"ק והחברה תהפוך לחברה דואלית אשר תדווח בישראל בהתאם לכללי ה"רישום הכפול".
זכויות מחזיקי ניירות ערך קיימים של החברה והתמורה: במשא ומתן בין הצדדים הוסכם כי השווי של החברה מייד לפני השלמת המיזוג, כפי שמשקפת העסקה וכתלות בעמידת החברה באבני דרך, הינו עד 100 מיליון דולר (כפי שמתקבל מסה"כ 10 מיליון מניות בשווי של 10 דולר למניה) בהתאם לחלוקה המפורטת להלן.
בהתאם לכך, בסמוך לפני השלמת עסקת המיזוג תבצע החברה איחוד הון (reverse split), באופן שכל בעלי המניות בחברה, נכון למועד קובע טרם השלמת המיזוג, יחזיקו בסך כולל של כ-6 מיליון מניות, בשווי 10 דולר למניה ("איחוד ההון"), דהיינו שווי כולל של 60 מיליון דולר.
בנוסף, בעלי המניות של החברה במועד הקובע כאמור יהיו זכאים לתמורה מותנית נוספת של עד 4 מיליון מניות, המשקפת שווי מוסכם (מיד לפני השלמת העסקה) של עד 40 מיליון דולר, וזאת באמצעות הקצאת זכויות לא רשומות ולא עבירות, במסגרת דוח הצעת מדף, הניתנות להמרה למניות רגילות של החברה ("הזכויות הלא רשומות" ו-"מניות אבני הדרך", בהתאמה), כתלות בעמידת החברה באבני דרך שנקבעו בהסכם המיזוג (המבוססים על מחיר מניה או הכנסות) תוך 5 שנים ממועד השלמת עסקת המיזוג.
למען הסר ספק, מחזיקי ניירות הערך הקיימים בחברה (בעלי מניות, מחזיקי כתבי אופציה) ימשיכו להחזיק את אותם ניירות ערך בחברה והם לא יקבלו תמורה כספית.
החברה מעריכה בשלב זה, כי מייד לאחר השלמת עסקת המיזוג יהיה שיעור ההחזקות של בעלי המניות הקיימים בחברה כ-40%-50% בהון המונפק והנפרע של החברה (לא בדילול מלא), זאת בכפוף לתנאים שונים אשר אינם ידועים במועד זה, לרבות התקשרות והשלמת עסקאות השקעה (כמפורט בסעיף 3 להלן) ושיעורי הפדיון של בעלי המניות בספאק, אשר עשויים לשנות את שיעור ההחזקות המשוער לעיל.
יתרות המזומנים בקופת הספאק: עם השלמת עסקת המיזוג, והפיכת הספאק לחברה בבעלות מלאה של החברה, יתווספו יתרות המזומנים שבקופת הספאק לקופת החברה וישמשו את החברה לצרכי הון חוזר ופעילותה השוטפת בהתאם לאסטרטגיה ולתוכנית העבודה שלה, הכל כפי שיוחלט מעת לעת על ידי הנהלת החברה. תנאי מתלה להשלמת עסקת המיזוג הוא שבקופת הספאק (יחד עם כספי השקעה אשר עשויים להתקבל במסגרת עסקאות ההשקעה כהגדרתן להלן) יוותרו לפחות 10 מיליון דולר נטו במזומן ("סכום המינימום בקופת הספאק").
עסקאות השקעה פרטיות (PIPE): בהתאם לתנאי עסקת המיזוג, בתקופה שעד השלמת עסקת המיזוג יוכל הספאק, בסיוע החברה, להתקשר בהסכמי השקעה (PIPE) עם צדדים שלישיים בתנאים אשר יוסכמו בין הספאק, החברה והצדדים השלישיים, אשר ייכנסו לתוקף עם השלמת המיזוג ("עסקאות ההשקעה"). במסגרת עסקאות ההשקעה, ככל שייחתמו ויושלמו, יוקצו למשקיעים, בכפוף להשלמת עסקת ההשקעה הרלוונטית, ניירות ערך בתנאים ובמחיר למניה כפי שייקבע בעסקת ההשקעה הרלוונטית. נכון למועד זה טרם סוכמו תנאים מחייבים עם משקיעים לעסקאות ההשקעה.
מסמך רישום: בכוונת הספאק לפעול לכך שהחברה תגיש לרשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) טיוטת מסמך רישום, הכולל תשקיף (על גבי טופס F-4) למניות הרגילות של החברה ולכתבי האופציה הסחירים של החברה שיוקצו במועד השלמת עסקת המיזוג לבעלי המניות וכתבי האופציה הסחירים של הספאק ("מסמך הרישום").
תנאים מתלים לעסקת המיזוג: השלמתה של עסקת המיזוג תלויה, בין היתר, בהתקיימות תנאים מתלים שעיקריהם מפורטים להלן:
סכום המינימום בקופת הספאק; אישור אסיפת בעלי המניות של הספאק לעסקת המיזוג; אישור אסיפת בעלי מניות החברה לעסקת המיזוג; קבלת אישורי צדדים שלישיים (לרבות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב והנאסד"ק) כפי שפורטו בהסכם המיזוג; מסמך הרישום הוכרז כאפקטיבי בהתאם לדיני ניירות הערך בארה"ב; ביצוע איחוד ההון כמתואר לעיל; החברה לא קיבלה ראיה לכך שלא תחשב במועד ההשלמה מנפיק זר פרטי (foreign private issuer); תיקון תקנון החברה בנוסח שיוסכם בין הצדדים; דוח הצעת המדף להנפקת הזכויות הלא רשומות יוכרז כאפקטיבי על ידי הרשויות הרלוונטיות; נכונות מצגי הצדדים והעדר מניעה להשלמת עסקת המיזוג; לא חל שינוי מהותי לרעה בקשר לחברה או לספאק, לפי העניין; תנאים מקובלים נוספים לעסקאות מסוג זה.
בהתאם להסכם המיזוג, ככל ועסקת המיזוג לא תושלם עד ליום 31.12.2023 או בתנאים מסוימים עד למועד מוסכם מאוחר יותר, יהיה כל אחד מהצדדים רשאי לבטל את הסכם המיזוג. בנוסף, לכל צד תהיה הזכות לבטל את הסכם המיזוג בקרות אירועים כמקובל בהסכמים מסוג זה.
כאמור, בכוונת הצדדים לפעול להשלמת עסקת המיזוג במהלך רבעון 4 של שנת 2023 אולם מובהר כי בשלב זה אין כל וודאות לכך שהדבר יתאפשר לאור התנאים המתלים בהסכם המיזוג כמפורט לעיל, ובכלל זה, התלות בהסכמות, אישורים ופעולות צדדים שלישיים.
כללי הסכם המיזוג כולל מצגים של הצדדים כמקובל בהסכמים מסוג זה. בהתאם להוראות הסכם המיזוג, המצגים שניתנו במסגרתו יפקעו במועד ההשלמה. בנוסף, במסגרת הסכם המיזוג נקבעו הוראות לתקופת הביניים שבין מועד חתימת הסכם המיזוג למועד השלמת עסקת המיזוג ("תקופת הביניים") כמקובל בהסכמים מסוג זה.
הסכם המיזוג, עסקת המיזוג וכל יתר הפעולות וההתקשרויות בקשר עם עסקת המיזוג אשר על פי תנאיהן ייחתמו במקביל לחתימה על הסכם המיזוג, אושרו על ידי אורגניה המוסמכים של החברה. יצוין, כי החברה והספאק יידרשו להשלים משא ומתן ולאשר הסכמים נלווים נוספים בקשר עם עסקת המיזוג במהלך תקופת הביניים, בהתאם לתנאי הסכם המיזוג ("ההתקשרויות הנוספות").
החברה תפרסם במועדים הקבועים בדין דוח מפורט בדבר עסקת המיזוג שעל פיו תזומן אסיפה כללית של בעלי מניות החברה, לצורך אישור עסקת המיזוג וכל יתר הפעולות וההתקשרויות (לרבות ההתקשרויות הנוספות) בקשר עם עסקת המיזוג על ידי בעלי מניות החברה, ואשר יכלול, בין היתר, תיאור מפורט של עסקת המיזוג ותנאיה לרבות נימוקי אורגני החברה המוסמכים לאישורה.
בסמוך לפרסום דוח זה יפרסם הספאק במערכת הדיווחים המיידיים של ה-SEC (ה-EDGAR) דיווח בדבר עסקת המיזוג בצירוף עותק מהסכם המיזוג והסכמים נלווים נוספים, אשר יהיה זמין במערכת הדיווחים המיידיים של ה-SEC (ה-EDGAR).
בהתאם להוראות תקנה 36(ב) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970, החברה עיכבה דיווח בדבר המידע האמור לעיל הואיל ופרסומו היה עלול היה לפגוע בסיכויי החברה להתקשרות בהסכם המיזוג ו/או בתנאיו. עם חתימת הצדדים על הסכם המיזוג, הוסרה המניעה לעיכוב הדיווח.
