Image by 3D Animation Production Company from Pixabay
קרן מרדכי
24/10/2023
על פי דוח המסקנות שהגישה הוועדה הבלתי תלויה שהוקמה בידי מגדל לבדיקת קיום עילת תביעה נגזרת שהוגשה נגד בעלי השליטה שלמה אליהו, אין בסיס לטענות שהועלו בבקשה, לא במישור העובדתי ולא במשפטי. כך מדווחת היום מגדל אחזקות.
הרקע - בחודש מרץ הוגשה לביה"מ בקשה להכרה כתביעה נגזרת נגד אליהו בסכום של 487 מיליון שקל, שעליו לשלם לחברת מגדל, בטענה שגרם לה נזקים כספיים בהתערבותו בניהול מגדל ביטוח. בבקשה נטען כי במשך תקופה של שנתיים, מיום 20 בנובמבר 2020 ועד ליום 15 בנובמבר 2022 גרם אליהו נזקים לחברה, וזאת בהסתמך על ביקורות של רשות שוק ההון על התערבות בעל השליטה שלה שלמה עליהו בניהול החברה הבת מגדל ביטוח.
בתביעה נטען, בין היתר, כי מעורבותו של אליהו בחברה הבת, מגדל חברה לביטוח בע"מ גרמה לאי יציבות ניהולית במגדל ביטוח ופגעה בשיקול הדעת העצמאי של חברי הדירקטוריון. עוד טען המבקש, כי מעורבותו של אליהו בניהולה השוטף של מגדל ביטוח, בכובעו כדירקטור וכיו"ר דירקטוריון החברה (בעת שכיהן בתפקיד זה), מהווה הפרה של חובת האמונים וחובת הזהירות. בנוסף, טען המבקש להפרת חובות חקוקות ולעוולת הרשלנות.
בראש הוועדה שמינתה מגדל, עמד השופט בדימוס פרופ ' יורם דנציגר, וחבריה הם פרופ' אהרון (רוני) עופר וד"ר אסף אקשטיין. הדוח המפורט הכולל את המלצותיה לדירקטוריון החברה, מתייחס לשאלה האם קמה לחברה עילת תביעה ראויה נגד בעל השליטה בחברה.
מגדל טוענת, כי מסקנת ועדת הבדיקה הבלתי תלויה היא כי אין בסיס לטענות שהועלו בבקשה לאישור תביעה נגזרת, לא במישור העובדתי ולא במישור המשפטי.
אלה ממצאי הדוח הסופי:
1. אין בסיס לטענה כי מר אליהו התערב ביתר בענייני החברה הבת, מגדל חברה לביטוח בע"מ וגרם להחרפת התופעה של תחלופת מנהלים בכירים במהלך התקופה הרלוונטית לבקשה לאישור תביעה נגזרת.
הוועדה התרשמה כי מר אליהו פעל כשלנגד עיניו טובת קבוצת מגדל בכלל וטובתה של מגדל ביטוח בפרט. כמו כן, ציינה הוועדה כי בתקופה הרלוונטית, דירקטוריון מגדל ביטוח פעל באופן עצמאי וטענתו של המבקש לפיה הדירקטוריון הכפיף את שיקול דעתו לרצונותיו של בעל השליטה, משוללת כל יסוד.
2. אין בסיס לטענה כי מר אליהו גרם לעזיבה של שני יו"רים ושני מנכ"לים של מגדל ביטוח, במהלך התקופה הרלוונטית לבקשה . כמו כן, אין כל בסיס לטענה לפיה עזיבת שני המנכ"לים של מגדל ביטוח בשל התנהלותו של מר אליהו , גרמה ל" נזק סביבתי" בדמות עזיבה של בעלי תפקיד בכירים כפ ופי מנכ"ל, וזאת משום שבעלי התפקיד עזבו את מגדל ביטוח בשל סיבות שונות שאינן קשורות במר אליהו.
3. אין בסיס לטענה בנוגע למעורבות של מר אליהו בענייני קבוצת מגדל, באמצעות יו"ר החברה, פרופ' חנן מלצר. הוועדה סקרה היבטים שונים בהקשר זה, לרבות לעניין הליך מינוי מנכ"ל מגדל ביטוח, מר רונן אגסי. הוועדה ציינה כי היא סבורה שמינויו של מר אגסי לתפקיד מנכ"ל מגדל ביטוח הוא ראוי ובוודאי שעומד בסטנדרט הסבירות, תוך פירוט השיקולים שעמדו לנגד עיני חברי הדירקטוריון במסגרת החלטתם על המינוי והתייחסות למידת התאמתו הרבה לתפקיד. עוד צוין בדוח הוועדה, כי הוועדה למדה על כך שמאז מינויו כיו"ר החברה, פרופ' מלצר פועל תוך הפעלת שיקול דעת עצמאי.
4. אין ממש בטענה כי מגדל ביטוח פועלת ללא תכנית אסטרטגית ארוכת טווח.
5. לא ניתן לקבל את מסקנותיה של חוות הדעת הכלכלית שצורפה לבקשה לאישור תביעה נגזרת ואת הטענה שחלופי ההנהלה במגדל גרמו נזק לחברה. לעמדת הוועדה, אשר הסתייעה לצורך כך ביועץ כלכלי בלתי תלוי, ביצועי מניית מגדל בתקופה אליה מתייחסת בקשת האישור מהווים אינדיקציה לכך שלמגדל לא נגרם נזק כתוצאה מחילופי ההנהלה.
כמו כן, על פי הודעת מגדל, צוין בדוח הוועדה, כי מעבר לדברים האמורים בדבר היעדר ראיות לכאורה לקיומה של עילת תביעה נגד מר אליהו, הוועדה שקלה גם את טובתה של החברה בהקשר של הכדאיות בהגשה וניהול של תביעה נגזרת. בהקשר זה, הוועדה הגיעה למסקנה כי אין מקום להגשת תביעה כנגד מר אליהו, וזאת, בין היתר, בהתחשב בכל אלה: דרך ההתנהלות של קבוצת מגדל בכלל ושל מגדל ביטוח בפרט, בדגש על היציבות הניהולית הקיימת בעת הזו, ולמאמצים שעושה הקבוצה לייצב את הניהול ואת השדרה הניהולית לאורך זמן, על בסיס תכנית אסטרטגית ארוכת טווח ועל בסיס תכנית תגמול הונית למנהלים הבכירים שנועדה לחזק את הקשר של נושאי המשרה לקבוצת מגדל ולסייע בשימורם; וכן בהינתן המהלכים שביצעה ומבצעת מגדל לשם חיזוק עצמאות דירקטוריון מגדל ביטוח, לרבות לעניין מינוי יו"ר דירקטוריון קבוע במגדל ביטוח ועדכון נוהל בעל שליטה ונוהל העברת מידע בין מגדל ביטוח לבין החברה, כפי שהורה הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון (בפועל) במכתבו מיום 28 ביולי 2023.
