מלחמת "חרבות ברזל" - הקלות המתייחסות להוראות חוק החברות

רשות ניירות ערך ומשרד המשפטים גיבשו הקלות ביחס לתקופות ומועדים הקבועים בחוק החברות – ניתן יהיה להאריך כהונת דירקטור חיצוני בשלושה חודשים נוספים; תזכיר החוק פורסם להערות ציבור

רשות ניירות ערך ומשרד המשפטים גיבשו מספר הקלות המתייחסות להוראות חוק החברות במטרה לאפשר לתאגידים מדווחים לתפקד באופן מיטבי בתקופת המלחמה. ההקלות מתייחסות בעיקר להארכת תקופות ומועדים הקבועים בחוק ובהם הארכת תקופת כהונה של דירקטורים חיצונים, בשלושה חודשים נוספים על פי החלטת דירקטוריון החברה. 

ההקלות נכללות בתזכיר חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל) (החלטות מינהליות ופעולות מול רשות ציבורית, אומנה לילדים, תאגידים וגופים ציבוריים, בתי דין מינהליים ותכנון ובנייה), התשפ"ד-2023 שפורסם להערות ציבור עד ליום 26.10.23 לאחר מכן תזכיר החוק יובא להמשך הליכי חקיקה.

עיקרי ההקלות המתייחסות להארכת מועדים ותקופות בחוק החברות:

1. הארכת תקופת כהונה של דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי - ככל ומועד מינויים של דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי מסתיים בתקופה הקובעת (שחלה בין 7 באוקטובר 2023 ל-7 בינואר 2024), הדירקטוריון רשאי לקבל החלטה להאריך את תוקף המינוי בעד שלושה חודשים נוספים. 

2. דחיית המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית - חברה שהמועד האחרון לכינוס האסיפה השנתית שלה חל "בתקופה הקובעת" (7 באוקטובר 2023 עד 7 בינואר 2024), הדירקטוריון רשאי לקבוע שהאסיפה השנתית תתכנס במועד שחל עד שלושה חודשים לאחר המועד האחרון לכינוס אסיפה כזו לפי הוראות ס' 60 לחוק החברות;

3. הארכת תקופות של עסקאות/החלטות שנקצבו מכח חוק החברות - כגון - אישור מינוי מנכ"ל שהוא גם יו"ר (ס' 121(ג) לחוק החברות); אישור מדיניות תגמול (ס' 267א); אישור עסקאות בעלי שליטה (ס' 275(א1))  - ככל ומועד סיומם חל במהלך התקופה הקובעת, רשאי הדירקטוריון להאריך את תוקפם, באותם תנאים, לתקופה נוספת שלא תעלה על שלושה חודשים נוספים. 

בנוסף הכנסת אישרה אתמול הצעת חוק נוספת הכוללת, בין היתר, הקלה לתאגידים המדווחים לפיה תוקפם של תשקיפי מדף שצפויים לפקוע בתקופה הקרובה יוארך בשלושה חודשים נוספים. ההקלה, שהוכנה בשיתוף פעולה בין משרד המשפטים לרשות ניירות ערך, פורסמה במסגרת חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל) (אישורים רגולטוריים, עיצומים כספיים ובדיקות מיתקני גז), התשפ"ד – 2023.

ההקלה קובעת כי תקופת תוקפו של אישור רגולטורי (ובכלל זה היתר לתשקיף מדף) בתקופה הקובעת, תוארך בשלושה חודשים נוספים במהלכם ניתן יהיה לעשות שימוש בתשקיף המדף. 

יצויין כי ההקלה חלה הן ביחס לתשקיפי מדף שתוקפם הוארך זה לא מכבר על ידי הרשות, והגיעו במהלך התקופה הקובעת לתום תקופת שלוש השנים האפשרית בחוק, והן ביחס לתשקיפי מדף שתוקפם צפוי לפקוע במהלך התקופה הקובעת (בתום 24 חודשים), גם ככל והתאגידים המדווחים לא הגישו לרשות בקשה להאריך את תוקפם.

בנוסף, פרסמה הרשות הודעה המתייחסת לאפשרות לקיים אסיפות וישיבות באמצעי תקשורת. הרשות מבהירה כי ההודעה שפורסמה על ידה ביום 16.3.2020, בעת הקורונה, לפיה אין מניעה חוקית על פי חוק ניירות ערך וחוק החברות לקיים אסיפות כלליות של בעלי מניות, מחזיקי אגרות חוב וישיבות דירקטוריון וועדותיו באמצעי תקשורת, ללא נוכחות פיזית, ובלבד שכל המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, עומדת בעינה וניתן לפעול על פיה בכל עת. 

הרשות ממשיכה כל העת לעקוב אחר השוק וצרכיו, וזמינה באמצעות הסגל המקצועי לספק מענה. ההקלות ואמצעים ליצירת קשר מרוכזים בדף האינטרנט ייעודי שנפתח לשם כך באתר הרשות https://www.new.isa.gov.il/nav-index/supervised-general/war-updates