Pomvom והספאק Israel Acquisitions Corp. מודיעים על התקשרות בהסכם מיזוג מחייב

Israel Acquisitions Corp. ("NASDAQ: ISRL, ISRLU, ISRLW) ("ISRL), אשר נוסדה כ- Special Purpose Acquisition Company (SPAC), ו-Pomvom Ltd. ((TASE:PMVM), "Pomvom" או "החברה"), חברת טכנולוגיה המפתחת תוכן חוויתי לפארקי שעשועים ואטרקציות ברחבי העולם, המחליפה פתרונות פיזיים אופרטיביים, הודיעו היום על התקשרות בהסכם מיזוג מחייב לפי שווי חברה ל- Pomvom של 125 מיליון דולר (כ- 450 מיליון ש"ח) מיד לפני השלמת המיזוג. החברה הממוזגת תיסחר בנאסד"ק ותמנף את הטכנולוגיה המובילה של Pomvom עם המומחיות של צוות ISRL.

Pomvom מספקת את שירותיה ברבים מפארקי השעשועים והאטרקציות הגדולים בעולם, כולל לאתרים בבעלות הקבוצות הגדולות בתעשייה, Six Flags, Warner Bros. ו-Merlin Entertainment. הסכמים אסטרטגיים ארוכי טווח עם Warner Bros. ו- Six Flags, בהם התקשרה Pomvom בשנת 2023, צפויים להגדיל את מספר האתרים בהם היא פועלת, מ- 38 אתרים כיום, ל-47 אתרים עד סוף שנת 2024, גידול מרשים של כ- 23%. גידול זה במספר האתרים, יחד עם השקת התוכן הדיגיטלי של Pomvom בכל האתרים בהם היא פועלת הצפויה למנף את הפלטפורמה המקוונת החדשה שלה, תאיץ את הצמיחה ארוכת הטווח של החברה, החל משנת 2024 ואילך.

הכנסות Pomvom בשנת 2022 הסתכמו בסך של כ- 192.7 מיליון ש"ח (כ- 57.4 מיליון דולר). בתשעת החודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר 2023 הסתכמו הכנסותיה בסך כולל של כ- 165.1 מיליון ש"ח (כ- 45.3 מיליון דולר). ההכנסות מהפלטפורמה הדיגיטלית שלה הסתכמו בתקופה זו בסך של כ- 57 מיליון ש"ח (כ- 15.6 מיליון דולר), שיעור של כ- 34% מסך ההכנסות הכולל, ומשקפות גידול של כ- 139% בהשוואה להכנסות בסך של כ- 23.8 מיליון ש"ח (כ- 7.1 מיליון דולר) בתקופה המקבילה אשתקד, אשר היוו כ- 16% מסך ההכנסות באותה תקופה. עם השלמת המיזוג, לרבות הזרמת הון של לפחות 20 מיליון דולר, החברה צופה, בהתבסס על הסכמים קיימים וזכיות פוטנציאליות חדשות בשנת 2024, צמיחה בהכנסות בשיעור של לפחות 30% ומעבר ל-Adjusted EBITDA חיובי בשנת 2024.

יזהר שי, יו"ר דירקטוריון Israel Acquisitions Corp., מסר: "הסכם המיזוג מהווה צעד משמעותי קדימה המשקף את החזון שהגדרנו עם הנפקת ה-SPAC אשתקד. אנו מאמינים של- Pomvom שילוב ייחודי בין טכנולוגיה, מוצר חדשני, תוכן וקריאייטיב, שממצב אותה לניצול הזדמנויות צמיחה מרובות בתעשיית ה- Immersive LBE - חוויות בידור סוחפות מבוססות מיקום ((Location-based entertainment experiences, בארה"ב ובעולם. אנו מצפים ששיתוף הפעולה בינינו יהפוך את Pomvom לשותפה אסטרטגית של קבוצות פארקי השעשועים, האטרקציות והבידור הגדולות בעולם בשנים הקרובות."

יהודה מינקוביץ, מייסד ומנכ"ל Pomvom, מסר: "מיזוג עסקי זה הינו אבן דרך חשובה עבור Pomvom, המשקף הבעת אמון משמעותית מצד אנשי מפתח מהבולטים והמוערכים בתעשיית ההייטק והפיננסים בישראל ובארה"ב. אנו מלאי ציפייה לפעול יחד להשלמת המיזוג, במטרה משותפת להאיץ בשנים הקרובות את התפתחותה הטכנולוגית של Pomvom ולהרחיב את נוכחותה בשווקים הגלובאליים. ברצוני להודות ולהביע את הערכתי לצוותים של Pomvom ו- ISRL על המאמצים, המסירות וההתמדה בקידום המיזוג, על אף התקופה המאתגרת בישראל בימים אלה."

חברי דירקטוריון ISRL וחברי דירקטוריון Pomvom אישרו פה אחד את הסכם המיזוג וחתמו על הסכמי תמיכה בעסקה.

התחייבות ליתרת מזומנים שלא תפחת מ- 20 מיליון דולר, כולל הסכום (נטו) בחשבון הנאמנות של ISRL יחד עם כסף חדש שיגויס.

בעלי המניות של Pomvom המחזיקים ברוב הון המניות המונפק של החברה יחתמו על הסכמי תמיכה בעסקה בתוך 30 יום מחתימת הסכם המיזוג.

דירקטוריון החברה הממוזגת יורכב, בשלב ראשון, מ- 7 דירקטורים לכל היותר, מהם 2 דירקטורים ימונו על ידי ISRL ועד 5 דירקטורים ימונו על ידי החברה. הנהלת Pomvom הנוכחית תעמוד בראש החברה הממוזגת.

להערכת הצדדים, השלמת העסקה צפויה עד סוף הרבעון השלישי לשנת 2024, בכפוף לעמידה בכל התנאים המקובלים בהסכמים מסוג זה, כולל אישורים רגולטורים, מיסויים ותנאים משפטיים, כמו גם אישור בעלי המניות של ISRL ושל Pomvom כמקובל.

הסכם המיזוג כולל תנאי מתלה, לפיו לנושאי משרה, דירקטורים ובעלי מניות של Pomvom המחזיקים במועד החתימה למעלה מ- 10% מהון החברה, וכן היזמים של ISRL, יחתמו על הסדר חסימה לתקופה של 12 חודשים, במהלכה יהיו מנועים מלמכור את ניירות הערך שיחזיקו בחברה הממוזגת. לאחר מכן, למשך תקופה נוספת של 12 חודשים, הנ"ל יהיו כפופים לתקופת חסימה מדורגת.

עם השלמת העסקה,  Pomvom תימחק מהבורסה לניירות ערך בתל אביב והחברה החדשה תהיה רשומה למסחר רק בנאסד"ק בארה"ב.

Tiberius Capital Markets, חטיבה של Arcadia Securities, מלווים את העסקה כיועצים הפיננסיים ל- Israel Acquisitions Corp. Reed Smith LLP, נשיץ ברנדס אמיר ו- Stuarts Humpries משמשים כיועצים המשפטיים.

Roth Capital Partners מלווים את העסקה כיועצים הפיננסיים ל- Pomvom ו- Greenberg Traurig, LLP, גולדפרב גרוס זליגמן ושות' וברנע ג'פה לנדה משמשים כיועצים משפטיים.

מסמך זה מהווה תרגום נוחות בלבד להודעה באנגלית שפורסמה בארה"ב. ההודעה באנגלית היא המחייבת מבחינת החברות.

לגרף פוםוום לחצו כאן