בית מגדל, צילום: פאנדר
קרן מרדכי
20/02/2024
למרות זאת התקיימה הישיבה ובה, בין היתר אושר אי חידוש מינויו של אריה מינטקביץ', יו"ר רשות ני"ע לשעבר, שמסיים את תפקידו גם במגדל ביטוח וגם במגדל מקפת. דירקטוריון החברה, בשבתו כאסיפה הכללית של מגדל ביטוח, החליט גם להאריך לכהונה נוספת בדירקטוריון מגדל ביטוח של גד נוסבאום ואבי דותן, וזאת עד למועד האספה השנתית הבאה. הדיון בהמשך כהונתה של מירב בן כנען הלר, דירקטורית בלתי תלויה ויו"ר ועדת הביקורת, נדחה בינתיים. בן כנען הלר הייתה מעורבת בדוח ביקורת חריף שיצא גם נגדה, ובעקבות אי פיטוריה התפטרה מהדירקטוריון הדירקטורית הבלתי תלויה קרן בר חוה.
מגדל מדווחת כי "נכון למועד זה, הרכב דירקטוריון מגדל ביטוח מונה איפוא 7 דירקטורים מתוכם 4 דירקטורים בלתי תלויים, הרכב אשר עומד גם בדרישת הממונה לפיה מספר הדירקטורים הבלתי תלויים במגדל ביטוח יהיה שליש ועוד אחד, כמו גם ביתר הדרישות לעניין הרכב ומומחיות הדירקטוריון על פי דין".
עוד נמסר מהחברה, כי "לדירקטוריון החברה, בשבתו כאסיפה כללית של מגדל ביטוח, עומדת האפשרות, בכל עת, למנות דירקטורים נוספים לדירקטוריון מגדל ביטוח בכפוף להוראות הדין, תקנון החברה ואי התנגדות הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון למינוי".
החברה מציינת כי מינויו של יוסי בן ברוך, מנכ"ל מגדל אחזקות לדירקטור במגדל ביטוח, זכה למכתב מהממונה כי הוא מתכוון להתנגד למינוי בכפוף לשימוע. נמסר, כי החברה ממתינה לקבלת עמדה סופית בכתב מהממונה בנושא זה.
במכתבו החריף ליו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח פרופ' אמיר ברנע, מציין הממונה בין היתר כי "האירועים וההתפתחויות האחרונות במגדל ביטוח , מצביעים על התמשכות הכשלים בממשל התאגידי ועל פגיעה ביכולתו של דירקטוריון מגדל ביטוח לבצע את תפקידו כנדרש". כמו כן, ציין הממונה, כי "קיים חשש להתמשכות הפגיעה בניהול התקין, לאור התמשכות התחלופה הגבוהה של נושאי משרה במגדל ביטוח ולאור הצפי לשינויים נוספים בהרכב הדירקטוריון.
בניגוד להסכמות עם רשות שוק ההון
במכתבו הודיע הממונה, כי נוכח הכוונה לשינוי הרכב דירקטוריון מגדל ביטוח בניגוד להסכמות בין נציגי מגדל ביטוח לנציגי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון לפיהן הרכב הדירקטוריון יכלול 7 דירקטורים במקום 9 דירקטורים, כמו גם טענתו לאי שקיפות מצד מגדל ביטוח לגבי הרכב הדירקטוריון ובשים לב לחוות דעת שהעבירה להתייחסותו מגדל ביטוח, על מגדל ביטוח להעביר לממונה , לא יאוחר מיום 22 בפברואר 2024, התייחסות מפורטת באשר להרכב הדירקטוריון הסופי, מספר חבריו ולאופן שבו הוא עומד בהוראות הדין, לרבות המומחיות הנדרשת.
במסגרת המכתב, הודיע הממונה, כאמור, כי אין בכוונתו לאשר כל שינוי בהרכב דירקטוריון מגדל ביטוח לרבות בבקשת ההצרחה, עד שמגדל ביטוח תעביר את התייחסותה המפורטת כאמור.
מגדל דוחה את טענות הממונה
מגדל מסרה בתגובה כי "במהלך החודשים האחרונים החברה ומגדל ביטוח מילאו אחר הוראות הממונה שנמסרו למגדל ביטוח במכתב הממונה מיום 28 ביולי 2023 בדבר מינויו של יו"ר דירקטוריון קבוע במגדל ביטוח לתקופה שלא תפחת משלוש שנים; מינוים של שליש ועוד אחד דירקטורים בלתי תלויים; וכן קביעת נוהל בעל שליטה והעברת מידע אשר אושר ע"י הרשות. כמו כן, ממגדל ביטוח נמסר כי היא פעלה בשקיפות מול הממונה ונציגי הרשות והציגה בפניהם טרם הישיבה את הצעדים שבכוונת החברה לקדם.
החברה ומגדל ביטוח סבורות , כי כלל הצעדים שננקטו על ידן בעת האחרונה יתרמו לשינוי האווירה בדירקטוריון מגדל ביטוח בהמשך למסקנות דוח הבודקת. מגדל ביטוח תעביר לממונה את התייחסותה למכתב האמור".
סמוך לישיבת דירקטוריון מגדל אחזקות שדן אתמול בשינויים בהרכב דירקטוריון מגדל ביטוח, התקבל במגדל ביטוח מכתב כי אין בכוונתו לאשר שינוי כלשהו בהרכב דירקטוריון.
למרות זאת התקיימה הישיבה ובה, בין היתר אושר אי חידוש מינויו של אריה מינטקביץ', יו"ר רשות ני"ע לשעבר, שמסיים את תפקידו גם במגדל ביטוח וגם במגדל מקפת. דירקטוריון החברה, בשבתו כאסיפה הכללית של מגדל ביטוח, החליט גם להאריך לכהונה נוספת בדירקטוריון מגדל ביטוח של גד נוסבאום ואבי דותן, וזאת עד למועד האספה השנתית הבאה. הדיון בהמשך כהונתה של מירב בן כנען הלר, דירקטורית בלתי תלויה ויו"ר ועדת הביקורת, נדחה בינתיים. בן כנען הלר הייתה מעורבת בדוח ביקורת חריף שיצא גם נגדה, ובעקבות אי פיטוריה התפטרה מהדירקטוריון הדירקטורית הבלתי תלויה קרן בר חוה.
מגדל מדווחת כי "נכון למועד זה, הרכב דירקטוריון מגדל ביטוח מונה איפוא 7 דירקטורים מתוכם 4 דירקטורים בלתי תלויים, הרכב אשר עומד גם בדרישת הממונה לפיה מספר הדירקטורים הבלתי תלויים במגדל ביטוח יהיה שליש ועוד אחד, כמו גם ביתר הדרישות לעניין הרכב ומומחיות הדירקטוריון על פי דין".
עוד נמסר מהחברה, כי "לדירקטוריון החברה, בשבתו כאסיפה כללית של מגדל ביטוח, עומדת האפשרות, בכל עת, למנות דירקטורים נוספים לדירקטוריון מגדל ביטוח בכפוף להוראות הדין, תקנון החברה ואי התנגדות הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון למינוי".
החברה מציינת כי מינויו של יוסי בן ברוך, מנכ"ל מגדל אחזקות לדירקטור במגדל ביטוח, זכה למכתב מהממונה כי הוא מתכוון להתנגד למינוי בכפוף לשימוע. נמסר, כי החברה ממתינה לקבלת עמדה סופית בכתב מהממונה בנושא זה.
במכתבו החריף ליו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח פרופ' אמיר ברנע, מציין הממונה בין היתר כי "האירועים וההתפתחויות האחרונות במגדל ביטוח , מצביעים על התמשכות הכשלים בממשל התאגידי ועל פגיעה ביכולתו של דירקטוריון מגדל ביטוח לבצע את תפקידו כנדרש". כמו כן, ציין הממונה, כי "קיים חשש להתמשכות הפגיעה בניהול התקין, לאור התמשכות התחלופה הגבוהה של נושאי משרה במגדל ביטוח ולאור הצפי לשינויים נוספים בהרכב הדירקטוריון.
בניגוד להסכמות עם רשות שוק ההון
במכתבו הודיע הממונה, כי נוכח הכוונה לשינוי הרכב דירקטוריון מגדל ביטוח בניגוד להסכמות בין נציגי מגדל ביטוח לנציגי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון לפיהן הרכב הדירקטוריון יכלול 7 דירקטורים במקום 9 דירקטורים, כמו גם טענתו לאי שקיפות מצד מגדל ביטוח לגבי הרכב הדירקטוריון ובשים לב לחוות דעת שהעבירה להתייחסותו מגדל ביטוח, על מגדל ביטוח להעביר לממונה , לא יאוחר מיום 22 בפברואר 2024, התייחסות מפורטת באשר להרכב הדירקטוריון הסופי, מספר חבריו ולאופן שבו הוא עומד בהוראות הדין, לרבות המומחיות הנדרשת.
במסגרת המכתב, הודיע הממונה, כאמור, כי אין בכוונתו לאשר כל שינוי בהרכב דירקטוריון מגדל ביטוח לרבות בבקשת ההצרחה, עד שמגדל ביטוח תעביר את התייחסותה המפורטת כאמור.
מגדל דוחה את טענות הממונה
מגדל מסרה בתגובה כי "במהלך החודשים האחרונים החברה ומגדל ביטוח מילאו אחר הוראות הממונה שנמסרו למגדל ביטוח במכתב הממונה מיום 28 ביולי 2023 בדבר מינויו של יו"ר דירקטוריון קבוע במגדל ביטוח לתקופה שלא תפחת משלוש שנים; מינוים של שליש ועוד אחד דירקטורים בלתי תלויים; וכן קביעת נוהל בעל שליטה והעברת מידע אשר אושר ע"י הרשות. כמו כן, ממגדל ביטוח נמסר כי היא פעלה בשקיפות מול הממונה ונציגי הרשות והציגה בפניהם טרם הישיבה את הצעדים שבכוונת החברה לקדם.
החברה ומגדל ביטוח סבורות , כי כלל הצעדים שננקטו על ידן בעת האחרונה יתרמו לשינוי האווירה בדירקטוריון מגדל ביטוח בהמשך למסקנות דוח הבודקת. מגדל ביטוח תעביר לממונה את התייחסותה למכתב האמור".
