Pomvom: הסכם הלוואה בסך 8 מיליון דולר עם תאגיד בנקאי ישראל

Pomvom Ltd. (TASE:PMVM) (״Pomvom״ או ״החברה״), חברת טכנולוגיה המפתחת תוכן חוויתי לפארקי שעשועים ואטרקציות ברחבי העולם, המחליפה פתרונות פיזיים אופרטיביים, הנמצאת בתהליך למיזוג ל- SPAC Israel Acquisitions Corp. (NASDAQ: ISRL, ISRLU, ISRLW), הודיעה היום, בהמשך לחתימת מזכר הבנות לקבלת מימון בנקאי עליו דיווחה בדוחותיה הכספיים ליום 30.9.2023, כי התקשרה בהסכם לקבלת הלוואה בסך של 8 מיליון דולר מבנק מסחרי ישראלי הנמנה על אחד הבנקים הגדולים בישראל.

 

ההלוואה, אשר תנוצל במלואה על ידי החברה באופן מיידי, תישא ריבית שנתית, החל מתום 30 ימים ממועד העמדת ההלוואה, בשיעור Term SOFR חודשי, בתוספת 7%, ללא הצמדה. קרן וריבית ההלוואה ייפרעו ב- 48 תשלומים חודשיים החל מאפריל 2024. ההסכם כולל עמלת עסקה בסך של כ- 60 אלף דולר.

 

בנוסף, במסגרת ההסכם, העניקה החברה לבנק המממן 534,695 אופציות (לא רשומות למסחר) ל- 5 שנים, הניתנות למימוש לכמות זהה של מניות רגילות של החברה תמורת סך של עד 3.7 מיליון ש"ח, לפי מחיר מימוש של 6.92 ש"ח למניה, המשקף את ממוצע מחיר המניה בבורסה ב-30 ימי המסחר שקדמו ליום ההתקשרות בהסכם (29.2.2024). בכפוף למימוש כל האופציות, יהוו מניות המימוש כ-3.64% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, וכ-3.18% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, על בסיס דילול מלא.

האופציות כפופות להתאמות במקרים שונים, ביניהם השלמת עסקת המיזוג עם ISRL, עסקה עליה דיווחה החברה בתחילת ינואר 2024. במקרה זה, מניות המימוש יוחלפו ו/או יוקצו לבנק המממן ניירות ערך בחברה הממוזגת ו/או החדשה, בהתאם ובכפוף להוראות הסכם האופציות. כמו כן, ההסכם כולל הסדר רכישה חוזרת (Buy-Out), לפיו, החברה תהיה רשאית לשלם לבנק המממן תשלום חד פעמי בסך של 1 מיליון דולר בתמורה לביטול הענקת האופציות, וזאת עד למועד השלמת עסקת המיזוג.

 

ההסכם כולל שתי התניות פיננסיות, האחת הפקדת כספים בפיקדון בסך שלא יפחת מ- 2 מיליון דולר והשנייה שמירה על יחס שלא יפחת מ- 200% בין סך חוב הלקוחות בתוספת המזומנים שאינם מוגבלים בשימוש (מזומנים שאינם משועבדים וכן סכום הפיקדון), לבין חלויות האשראי השוטפות.

 

כמו כן, ניתנו על ידי החברה לבנק המממן ביטחונות המקובלים בהסכמים מסוג זה, כולל התחייבות ליצירת שעבוד צף ראשון בדרגה לטובת הבנק המממן ושעבוד קבוע ראשון בדרגה על מוניטין החברה, רכושה הקבוע, זכויותיה לקבלת כספים מלקוחותיה, קניינה הרוחני, דוקומנטים ומסמכים סחירים, על חשבון החברה ועל החזקותיה של החברה בחברות-הבת. בנוסף, Picsolve Inc. חברת הבת בארה"ב, יצרה שיעבוד ראשון בדרגה לטובת הבנק, ללא הגבלה בסכום, על כל נכסיה, לרבות זכויותיה לקבלת כספים מלקוחותיה ושעבוד חשבונות הבנק של Picsolve Inc., וכן, ערבותה ללא הגבלה בסכום לחובות החברה. כמו-כן, חברות-הבת של החברה חתמו כלפי הבנק על כתב התחייבות לשעבוד שלילי ואי-מינוף, בהתאם לתנאי ההסכם. החברה התחייבה, כי כל חברה מהותית המוחזקת במישרין או בעקיפין על-ידי החברה, בעלי השליטה בה וכן כל חברה כאמור המחזיקה בחברה, תיצור לטובת הבנק שעבוד ראשון בדרגה על כלל נכסיה ורכושה, וזאת להבטחת כל חובות והתחייבויות החברה לבנק. 

לגרף פוםוום לחצו כאן