לוגו רשות ניירות ערך
רשות ניירות ערך
05/12/2024
סגל רשות ניירות ערך מפרסם עמדה המבהירה את חובות הדיווח והגילוי שחלות על תאגידים במקרים של "אובר-רולינג" – כאשר הדירקטוריון מחליט לאשר תגמול לנושאי משרה על אף התנגדות האסיפה הכללית.
עמדת הסגל מדגישה כי אובר-רולינג הוא החריג ולא הכלל. הוא מותר במקרים מיוחדים בלבד. אובר-רולינג מחייב התקיימותן של נסיבות מיוחדות, נימוקים מפורטים, ודיון מחדש - שכולל בחינה של התנגדות האסיפה הכללית.
העמדה נועדה להבהיר את חובות הגילוי בנדון, גילוי שיאפשר לציבור המשקיעים להבין את שיקולי הדירקטוריון לביצוע אוברולינג ולהעריך את עבודתו.
העמדה קובעת כי קיימת חובת דיווח מיידי של חברה על החלטות של ועדת התגמול והדירקטוריון לבצע אובר-רולינג ופורט את המידע שיש לכלול בדיווח.
בעיקר, הפרטים הבאים:
*נימוקי הדירקטוריון* – פירוט בדבר הנסיבות לאורן המקרה הוא מקרה מיוחד המצדיק ביצוע אוברולינג ונימוקי הדירקטוריון להחלטה
*התייחסות להתנגדות האסיפה הכללית:* פרטים על שיח של החברה עם בעלי מניות שהתנגדו באסיפה, ככל שהתקיים ופירוט על הטעמים שהצדיקו ביצוע אוברולינג על אף ההתנגדות של בעלי המניות באסיפה הכללית
*נתונים נוספים:* מידע נוסף שנבחן על ידי הדירקטוריון, שיעור ההתנגדות באסיפה, זהות הדירקטורים שאישרו את ההחלטה לאוברולינג, מקרי אוברולינג קודמים בחברה ועוד.
