עסקת ענק בביטוח: מנורה תעניק מסגרות אשראי בהיקף 450 מיליון לחברת "יסודות" ותוכל להשתלט עליה

קבוצת מנורה מבטחים חתמה על הסכם סופי שנכנס אתמול לתוקף, עם חברת יסודות, העוסקת בהלוואות לפרויקטים של נדל"ן בישראל, לפיו מנורה מבטחים ביטוח וחברה בת נוספת בקבוצה - מנורה מבטחים ניהול קרנות, שבמרכזו הקצאת מסגרות אשראי נחותות היקף מצטבר של 450 מיליון שקלים. 

במסגרת ההסכם, קבוצת מנורה התחייבה יסודות להעמיד מסגרות אשראי בסך 200 מיליון שקלים כל אחת, כאשר מסגרת האשראי שתעמיד החברה הנוספת ניתנת להמרה תמורת 50.1% ממניות יסודות וקבלת שליטה. זכות ההמרה למניות יסודות הינה ממועד העמדת מסגרות האשראי לתקופה של עד כשלוש שנים (עם אפשרות להארכה בשנה בהתאם לתנאים בהסכם). כמו כן, התחייבה החברה הנוספת בקבוצת מנורה, להעמדת מסגרת אשראי נוספת ליסודות בסך 50 מיליון שקלים שאינה ניתנת להמרה למניות.

ההסכם קובע כי מנורה ביטוח תספק ללקוחות יסודות פוליסות חוק מכר וערבויות, ומעניק לקבוצה מנגנוני הגנה עד למועד ההמרה, ובהם זכות למנות דירקטור מרגע כניסת ההסכם לתוקף, חובת רוב מיוחד בהחלטות מסוימות ומגבלות אשראי על יסודות.

כמו כן,  נקבע הסכם בעלי מניות שייכנס לתוקף אם תבוצע ההמרה ויכלול שלוש אופציות הדדיות put ו-call לתקופה של עד ארבע שנים, שבסיומן עשויה הקבוצה להחזיק במלוא מניות יסודות. ההסכם מסדיר גם מינוי דירקטורים, זכויות וטו למייסדי יסודות, מנגנוני tag-along ו-drag-along ומדיניות דיבידנד.

חיזוק זרוע האשראי מעבר לשוק ההון

קבוצת מנורה מבטחים מדגישה כי המהלך תואם את האסטרטגיה שלה לשנים 2024-2026 לחיזוק זרוע האשראי ופיזור מקורות הרווח מעבר לשוק ההון, וכי עם כניסת ההסכם החדש לתוקף יבוטל ההסכם מ-2022 להעמדת מסגרות אשראי ניתנות להמרה ליסודות שנחתם בזמנו עם מנורה ביטוח ואיילון.

מדובר בהסכם שנחתם בין מנורה מבטחים, איילון ביטוח ויסודות, בחודש אפריל 2022  שבמסגרתו יעמידו החברות מסגרת של חוב להמרה בהיקף של עד 250 מיליון שקלים. במסגרת ההסכם הוקנו למנורה ואיילון להמיר את האשראי שהועמד, כולו או חלקו, למניות רגילות של החברה הפרטית. כאמור, הסכם זה בוטל.