אנטרה ביו מודיעה על גיוס הון פרטי שזכה לביקוש יתר

אנטרה ביו בע״מ (״אנטרה״ או ״החברה״) (נסדא״ק: ENTX) חברה מובילה בתחום פיתוח פפטידים אוראליים, הודיעה היום כי התקשרה בהסכם לרכישת ניירות ערך (״הסכם הרכישה״) בקשר עם גיוס הון פרטי (Private Placement) שזכה לביקוש יתר (״ההקצאה הפרטית״) מקרנות מובילות ומוסדיות. ההקצאה הפרטית צפויה להניב לחברה תמורה כוללת ברוטו של כ-275 מיליון דולר, לפני ניכוי עמלות למפיצי ההקצאה והוצאות הצעה אחרות.

ההקצאה הפרטית מובלת על ידי המשקיעה הקיימת BVF Partners L.P. (״BVF״), ובהשתתפות משקיעים חדשים, ובהם Longitude Capital, Vivo Capital, TCGX, Spruce Street Capital, Venrock Healthcare Capital Partners, RA Capital Management, Perceptive Advisors, Driehaus Capital Management, Logos Capital ו-Catalio Capital Management, בין היתר.

בהתאם לתנאי הסכם הרכישה, החברה הסכימה להנפיק ולמכור סך כולל של 122,961,215 מניות רגילות של החברה (״המניות הרגילות״), ולמשקיעים מסוימים, במקום מניות רגילות, כתבי אופציה ממומנים מראש לרכישת עד 11,842,695 מניות רגילות בסך הכול (״כתבי האופציה הממומנים מראש״). מחיר הרכישה למניה רגילה הוא 2.04 דולר, ומחיר הרכישה לכל כתב אופציה ממומן מראש שווה ל-2.04 דולר בניכוי מחיר המימוש בסך 0.0000769 ש״ח לכל מניה רגילה שתונפק מכוחו. לא ניתן יהיה לממש את כתבי האופציה הממומנים מראש אם, מיד לאחר המימוש, שיעור הבעלות הנהנית הכולל של המחזיק בהם, יחד עם החברות הקשורות אליו, יעלה על 4.99% או 9.99%, לפי בחירת המחזיק, בכפוף לזכותו להגדיל רף זה לשיעור שאינו עולה על 19.99%. לכל כתב אופציה ממומן מראש מחיר מימוש של 0.0000769 ש״ח למניה רגילה; הוא ניתן למימוש באופן מיידי ובכל עת, אינו מוגבל במועד פקיעה וכפוף להתאמות מקובלות. ההקצאה הפרטית תומחרה במחיר השוק בהתאם לכללי שוק המניות של נאסד״ק (Nasdaq). השלמת ההקצאה הפרטית צפויה ביום 28 ביולי 2026 או בסמוך לכך, בכפוף להתקיימותם של תנאי סגירה מקובלים.

בנוסף, עם השלמת ההקצאה הפרטית, הסכימה החברה להעניק ל-BVF את הזכות להעמיד שני מועמדים לכהונה בדירקטוריון החברה, בכפוף לכך שכל מועמד מטעם BVF יעמוד בכל הדרישות החלות על כהונה כדירקטור לפי הדין החל וכללי נאסד״ק, וכן בכל יתר הקריטריונים והכשירויות החלים על כלל דירקטורי החברה.

החברה מעריכה כי התמורה נטו מההקצאה הפרטית, יחד עם המזומנים ושווי המזומנים הקיימים, תספיק למימון מלא של תוכנית שלב 3 הרישומית המתוכננת של (EB613 (PTH(1-34) אוראלי, המפותחת כטבליה האוראלית האוסטאואנאבולית (בונת העצם) הראשונה לטיפול באוסטאופורוזיס, הניטלת פעם ביום, ועד להגשה הצפויה של בקשה לאישור תרופה חדשה (NDA) למינהל המזון והתרופות האמריקאי (FDA); לקידום EB612, מועמדת הטיפול התחליפי האוראלי של אנטרה המבוססת על PTH(1-34), לפיתוח בשלב 1 בשיתוף OPKO Health לטיפול בהיפופאראתירואידיזם; וכן למימון הון חוזר ומטרות תאגידיות כלליות אחרות. התמורה מההקצאה הפרטית, בשילוב המזומנים ושווי המזומנים הנוכחיים של החברה, צפויה לממן את פעילות החברה אל תוך שנת 2030.

Leerink Partners משמשת כמפיצה הראשית של ההקצאה הפרטית.Evercore ISI, Guggenheim Securities, Cantor, LifeSci Capital וCanaccord Genuity- משמשות כמפיצות משותפות של ההקצאה הפרטית. Greenberg Traurig, P.A. והרצוג פוקס נאמן משמשות כיועצות המשפטיות של אנטרה.

ההצעה והמכירה של ניירות הערך האמורים מתבצעות במסגרת עסקה שאינה כרוכה בהצעה לציבור, וניירות הערך לא נרשמו לפי חוק ניירות הערך האמריקאי משנת 1933, כפי שתוקן (״חוק ניירות הערך״), ולא ניתן יהיה להציעם או למוכרם מחדש בארצות הברית אלא מכוח מסמך רישום תקף או בהתאם לפטור חל מדרישות הרישום של חוק ניירות הערך.

הודעה לעיתונות זו אינה מהווה הצעה למכור או שידול להצעה לרכוש ניירות ערך כלשהם, ולא תבוצע הצעה, שידול או מכירה של ניירות ערך אלה במדינה או בתחום שיפוט אחר שבהם הצעה, שידול או מכירה כאמור יהיו בלתי חוקיים לפני רישום או קבלת אישור בהתאם לדיני ניירות הערך של אותה מדינה או אותו תחום שיפוט.