גרייס ברידינג חתמה על הסכם מסחרי בלעדי להפצת MAOZ בברזיל

ההסכם נחתם עם חברת Aleph Comex לשיווק, מסחור והפצת מוצרי MAOZ  בברזיל, החברה תשמש כמפיצה בלעדית של המוצר.

ההסכם קובע כי אלף תשלם לחברה סכום העומד על כמה עשרות דולרים לכל ק״ג של המוצר, המשקף רווח גולמי לחברה של כ-40% לק״ג.

ככל שאלף תמכור את המוצר במחיר השווה או העולה על 65 דולר לק״ג, הצדדים יתחלקו בסכום באופן שווה (50%-50%).

ההסכם מגלם את מחויבותה של אלף להשקיע בחינוך השוק ובהעמדת ניסיונות להמשך פיתוח השוק במימונה המלא.

המפיץ יהיה אחראי להקמת התשתית המסחרית, המכירות והתמיכה המקצועית לצד ניהול הרישום והתחזוקה הרגולטורית במדינה.

ההסכם נחתם לתקופה של שש שנים, עם מנגנון יעדי מכירות והארכה אוטומטית בכפוף לעמידה בתנאיו.

ברזיל הינה שוק היעד המרכזי עבור החברה למסחור MAOZ – המוצר של החברה אשר מהווה פתרון ביולוגי המיועד להפחית את השימוש בדשן חנקני תוך שמירה על היבול ושיפורו. המוצר נבחן בעבר במספר ניסויי שדה בברזיל ובמדינות נוספות.

גרייס ברידינג (ת"א: גריס), המפתחת פתרונות ביולוגיים חדשניים לחקלאות בת-קיימא, מתכבדת להודיע כי ביום 29 ביולי 2026, החברה התקשרה בהסכם מסחרי עם החברה הברזילאית Aleph Comex Comercio Importacao e Exportacao Ltda., בקשר לייצוג, שיווק, הפצה ומסחור של מוצרי MaozTM של החברה בברזיל.

להלן יובא תיאור תמציתי של עיקרי תנאי ההסכם:

1. מטרת ההסכם: על פי תנאי ההסכם, לאלף תהיה זכות בלעדית למסחר ולשווק את המוצר בברזיל, לרבות קביעת אסטרטגיית הפצה, יעדים, תכנית פעולה וכיו"ב והכל בהנחיית החברה ובתיאום עימה. ההסכם קובע סייגים לזכות לבלעדיות במקרים מסוימים, כמפורט בסעיף 3 להלן. 

2.  התחייבויות הצדדים; אספקת המוצר:

2.1. אלף התחייבה להקים את התשתית המסחרית והטכנית הנדרשת בברזיל, לרבות מערך מכירות, נציגים טכניים ותמיכה מקצועית. ככל שאלף תתקשר עם מפיצי משנה, משווקים, יועצים, סוכנים וכיו"ב, האחריות בגין התקשרויות אלו תחול עליה בלבד. 

2.2. אלף תהיה אחראית לתחזק את רישומו ורישיונו של המוצר בברזיל במשרד החקלאות, בעלי החיים והאספקה של ברזיל (MAPA) ובכל רשות מוסמכת רלוונטית אחרת, ותישא באחריות המלאה לכל העלויות וההליכים הקשורים לכך. לצורך כך, החברה התחייבה לספק את כל המסמכים המשפטיים והרגולטוריים הנדרשים, ובכלל זה, את פרטי ההרכב וחומרי הגלם הדרושים למוצר.  

2.3. אלף תעביר לחברה, בכל רבעון קלנדרי, תחזית מפורטת ל-12 חודשים הבאים ביחס לכמויות המוצר שהיא מתכננת לייבא. 

2.4. האספקה תושלם בתוך 90 ימים ממועד קבלת הזמנת רכש מסודרת מאת אלף והנפקת חשבונית פרופורמה על ידי החברה. אספקת המוצר תיעשה בתנאי FOB (Free on Board) מנמל אשדוד או חיפה (קרי: האחריות על המוצר תהיה של החברה עד לנקודה זו), עם תנאי תשלום של 90 יום, אלא אם יוסכם אחרת בין הצדדים.

2.5. הצדדים התחייבו לרכוש ביטוח המתאים לגידור סיכוני המטבע הנובעים מתנאי התשלום כאמור בסעיף 2.4 לעיל, או לחליפין, יבצעו עסקאות מט"ח לגידור הסיכון האמור.

3.  הזכות לבלעדיות וסייגים לה:

3.1. לאלף תהיה זכות בלעדית לשווק ולמסחר את המוצר בברזיל, כאמור לעיל. מבלי לגרוע מהאמור, לחברה הזכות להמשיך ולפתח את הטכנולוגיה שלה בברזיל באמצעות שיתופי פעולה עם מוסדות מחקר, ניסויי שדה, אוניברסיטאות וגורמים רגולטוריים וטכניים מקומיים, ובלבד שהדבר אינו פוגע בהוראות ההסכם.

3.2. הזכות לבלעדיות כפופה לעמידה ביעדי מכירות שנתיים שיוגדרו בין הצדדים וייבחנו מדי 12 חודשים מול הביצועים בפועל, כאשר עמידה ב-80% לפחות מיעד המכירות תחשב כעמידה ביעד. ככל שבשנה הראשונה ו/או השנייה, אלף תעמוד בפחות מ-75% מהיעד השנתי, הצדדים יהיו רשאים להסכים בתום לב על מחוזות ספציפיים בתוך מדינת ברזיל בהם תישמר זכות הבלעדיות ובמחוזות ספציפיים בהם היא תיגרע. לפרטים נוספים אודות יעדי המכירות, ראו סעיף 6 להלן.

4. תמורה: ההסכם קובע כי אלף תשלם לחברה סכום העומד על כמה עשרות דולרים ארה"ב לק"ג של המוצר, המשקף רווח גולמי לחברה של כ-40% לק"ג ומגלם את מחויבותה של אלף להשקיע בחינוך השוק ובהעמדת ניסיונות להמשך פיתוח השוק במימונה המלא. ככל שאלף תמכור את המוצר במחיר השווה או העולה של 65 דולר לק"ג, הצדדים יתחלקו בסכום העולה על 65 דולר לק"ג, באופן שווה (50%-50%) (profit-sharing). כן נקבע, כי הצדדים ידונו ויסכימו בכתב על התאמות למחיר במקרה של עלייה בעלויות הייצור, שינוי במחירי חומרי הגלם או שינוי בסביבה התחרותית. 

5. תקופת ההסכם: תקופת ההסכם נקבעה לשש שנים ממועד החתימה, עם חידוש אוטומטי לתקופה נוספת זהה, בכפוף להוראות ההסכם. עוד נקבע כי אחת ל-12 חודשים יתקיים בין הצדדים דיון לבחינת ביצועי אלף, רמת אימוץ המוצר על ידי חקלאים, עמידה ביעדים המסחריים והמשך תחולת הבלעדיות, לרבות אפשרות לצמצומה או הרחבתה של הבלעדיות, כמפורט בסעיף 3 לעיל.

6. יעדים: ההסכם מפרט יעדי מכירות שנתיים שאלף מחויבת לעמוד בהם החל מספטמבר 2026 לאורך חמש שנים. לפי תכנית המכירות, יעד המכירות יגדל בכל שנה בכ-20%-30% (בחישוב ממוצע לאורך חמש השנים) ביחס לשנה הקודמת. 

7. סיום ההסכם: 

7.1. כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לסיים את ההסכם, או במקרה של החברה - גם את הבלעדיות, כולה או חלקה, בהודעה מוקדמת של 60 ימים, בין היתר במקרה של אי תשלום, הפרה יסודית שלא תוקנה, אי עמידה ברף ביצועים מינימלי, עיכובים חוזרים באספקה, אי שיפוי בגין נזקים שנגרמו עקב עיכובים או פגמים במוצר, חדלות פירעון, הפרת דינים, או פגיעה במוניטין החברה, במעמד המסחרי של המוצר או במוצר.       7.2. עם סיום ההסכם, כל החובות הכספיים הקיימים כלפי החברה יעמדו לפירעון מיידי, כל הזכויות שהוענקו לאלף, לרבות הבלעדיות, יפקעו, אך הזמנות רכש שכבר התקבלו על ידי החברה תעמודנה בעינן ותמשכנה לחייב את החברה.

7.3. בנוסף, נקבע כי במקרה של סיום ההסכם ללא עילה, לרבות עקב שינוי מבני או שינוי שליטה בחברה, תהיה החברה חייבת לשפות את אלף בגין נזקיה הכספיים הישירים כתוצאה מן הסיום, בסכום השווה ל-1/12 מכלל המכירות שבוצעו במהלך תקופת ההסכם, וכן בהחזר של 100% מההשקעות שביצעה אלף בפיתוח השוק והחדרת המוצר, ואולם בכל מקרה סכום השיפוי הכולל לא יעלה על 500,000 דולר. 

8. אחריות והתחייבות לשיפוי: במסגרת ההסכם, החברה העניקה אחריות לאיכות, לטיב ולבטיחות המוצר, והתחייבה לשפות או לתקן כל נזק שייגרם בקשר אליו - בין אם ללקוחות הקצה ובין אם לאלף, בגין כל סכום שתידרש אלף לשלם לפי פסק דין סופי וחלוט, לרבות הוצאות משפט, שכר טרחת עורכי דין וכל סכום נוסף שבו תחויב. 

9. דין חל, סמכות שיפוט ויישוב סכסוכים: הדין החל על ההסכם הוא דין מדינת ניו יורק וסמכות השיפוט הבלעדית ניתנה לבתי המשפט בניו יורק, ארה"ב. מחלוקות שלא ייפתרו במו"מ בתוך 30 ימים יוכרעו בבוררות לפי כללי ה- International Chamber of Commerce (ICC)בניו יורק, ארה"ב, וההליך יתנהל באנגלית. 

10. להערכת החברה, ההתקשרות עשויה לתמוך בהרחבת פעילותה המסחרית בשוק הברזילאי באמצעות מפיץ מקומי, תוך יצירת מסגרת חוזית לשיווק ולהפצה של מוצרי החברה בטריטוריה זו. יחד עם זאת, מובהר כי מימוש פוטנציאל ההסכם תלוי, בין היתר, בעמידת הצדדים ביעדים המסחריים, בהליכי רישום רגולטוריים, ביכולות אספקה, בתנאי השוק המקומיים ובביצועי המכירות בפועל.

לדברי מוריס זילכה, יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, "החתימה על ההסכם מהווה צעד משמעותי ביישום האסטרטגיה שלנו להפיכת MAOZ ממוצר שעבר בהצלחה ניסויי שדה ומסלול רגולטורי, למוצר מסחרי הפעיל בשוק הברזילאי. אנו רואים בברזיל שוק יעד מרכזי עבור החברה, ומאמינים כי שיתוף הפעולה עם שותף מקומי בעל יכולות מסחריות ותפעוליות יסייע לנו להרחיב את פעילותנו ולהנגיש לחקלאים פתרון ביולוגי חדשני להפחתת השימוש בדשן חנקני."