סוגרים פרצה >>> חברות רישום כפול שיבקשו להנפיק אגרות חוב לציבור בישראל יחויבו בפרסום תשקיף הכולל גילוי רגיל על פי הדין הישראלי

ביום 28.03.12 החליטה מליאת רשות ניירות ערך לאשר שינוי במדיניות הרשות בקשר עם מתן פטור מדרישות הגילוי בתשקיף ובדיווח השוטף של חברות רישום כפול המבקשות להנפיק אג"ח רק בישראל. מהלך זה נעשה בשים לב לשינויים בסביבה העסקית והמשפטית מאז כניסת הסדר הרישום הכפול לתוקף.

הסדר הרישום הכפול נכנס לתוקף בשנת 2000, והוא מאפשר רישום למסחר בישראל של ניירות ערך הנסחרים במספר בורסות זרות בארה"ב ובאנגליה. חברות העומדות בתנאי ההסדר רשאיות לדווח בישראל בהתאם להוראות הדין הזר.

ביסוד ההסדר עמדה ההנחה כי הדין הזר מגן היטב על המשקיעים וכי לתוצאה זו אחראים מספר גורמים אשר העיקריים שבהם הינם איכות דרישות הגילוי, איכות המפקח הזר ומשמעת השוק. ההסדר נועד לטפל בעיקרו ברישום למסחר בבורסה בתל-אביב של ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה זרה, להבדיל מהנפקת ניירות ערך לציבור בישראל. יחד עם זאת, ניתנה האפשרות לפטור גם תאגידי רישום כפול המבקשים להנפיק ניירות ערך בישראל מתחולת הוראות הדין הישראלי.
מאז שנת 2004 ניתן פטור כאמור גם לחברות רישום כפול אשר ביקשו להנפיק אגרות חוב בישראל בלבד, מבלי שאלו ייסחרו בבורסה הזרה במקביל. כיום ישנן 12 חברות רישום כפול אשר אגרות החוב שהונפקו על ידן בישראל נסחרות בבורסה בתל אביב.

בשנים האחרונות חלו שתי התפתחויות מהותיות, אשר מצדיקות בחינה נוספת של התנאים למתן הפטור. ראשית, חל גידול משמעותי בהיקף ההנפקות של אגרות חוב בשוק ההון הישראלי, ובהתאמה גדל מספרן של חברות הרישום הכפול אשר ביקשו להנפיק אגרות חוב בישראל. שנית, המשבר הכלכלי העלה בין היתר שאלות באשר לאיכות הגילוי בשווקים הזרים ובאשר לצורך בגילוי ייעודי בקשר עם אגרות חוב המונפקות לציבור בישראל. דרישות גילוי כאמור נקבעו לגבי חברות הנסחרות בבורסה בישראל.

לאור האמור הוחלט לשנות את המצב הקיים באופן מדורג תוך איזון אינטרסים בין ההגנה על ציבור המשקיעים באגרות חוב ובין הרצון להתחשב בחברות הרישום הכפול המדווחות על פי הדין הזר:

חברות רישום כפול שיש להן אגרות חוב במחזור, יוכלו עד סוף שנת 2013, להנפיק אגרות חוב לציבור בישראל, אולם הפטור הניתן להן מתחולת הדין הישראלי יותנה בתנאים שעיקרם דרישות גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב, וכן סעיפי אחריות ואכיפה, בדומה לאלו החלים על חברות ישראליות שאינן תחת הסדר הרישום הכפול.

חברות רישום כפול אחרות אשר יבקשו להנפיק אגרות חוב לציבור בישראל יחויבו בפרסום תשקיף הכולל גילוי רגיל על פי הדין הישראלי. כל חברות הרישום הכפול יהיו כפופות לדרישה זו החל בשנת 2014.

יובהר, כי אין באמור כדי להשית חובות חדשות על חברות רישום כפול שהנפיקו אגרות חוב או מניות בעבר.

בהתחשב בכך שהשינוי במדיניות מתן הפטורים הנו משמעותי, פורסמה המדיניות המוצעת כאמור להערות הציבור, בטרם יחל יישומה באופן סופי, כאשר בתקופת הביניים יבחן כל מקרה לגופו.
יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר, אמר כי "רשות ניירות ערך פעלה ופועלת באמצעים העומדים לרשותה כדי להגן על עניינם של מחזיקי אגרות החוב. היוזמה לשינוי מודל הגילוי של חברות הרישום הכפול המנפיקות אג"ח בישראל, היא צעד חשוב שנועד להבטיח כי האינטרסים של מחזיקי אגרות החוב יישמרו גם בחברות הרישום הכפול".