מלכ"ר עשיר >>> לקוח כשיר?

לכבוד

מר גיא סברסקי, מנכ"ל משותף 
אקסקליבר קפיטל ייעוץ 2006 בע"מ    

א.נ., 
  
הנדון: נכסים נטו במלכ"ר לעניין אפיונו כלקוח כשיר 

סימוכין: פנייתכם מיום 14.12.2011 
 
בפנייתכם שבסימוכין התבקש סגל הרשות לאשר כי מוסד אקדמי אשר היקף הנכסים נטו שלו אשר אין עליהם הגבלה עולה על 50 מיליון ₪ עונה להגדרת "לקוח כשיר"  שבתוספת הראשונה לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות,  בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות,  התשנ"ה- 1995 (להלן- החוק). להלן עמדת סגל הרשות בסוגיה: 
 
פרט 8 לתוספת הראשונה לחוק קובע כדלקמן:  "תאגיד,  למעט תאגיד שהתאגד למטרת קבלת שירותים,  שההון העצמי שלו עולה על 50 מליון ₪...". הגדרת "הון עצמי" בחוק מפנה להגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך,  התשכ"ח- 1968,  ושם מוגדר מונח זה כך: הון התאגיד כמשמעותו לפי כללי חשבונאות מקובלים החלים על התאגיד ואם לפי כללים אלה כולל הון התאגיד גם את החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה- בניכוי זכויות אלה".     
  
בהתאם לתקן חשבונאות מס' 5 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות - תיקונים והבהרות לגילוי דעת מס'  69 בדבר כללי חשבונאות ודיווח כספי על ידי מלכרי"ם,  המונח "נכסים נטו"  הוא המונח המקובל לעניין מלכ"רים במקום המונח "הון עצמי" (1).
 
נוכח האמור,  אנו מקבלים את עמדתכם כי מלכ"ר,  ובכלל זה מוסד אקדמי,  אשר היקף הנכסים נטו שלו אשר אין עליהם הגבלה עולה על 50 מיליון ₪ עונה להגדרת "לקוח כשיר" שבחוק. 
 
העמדות שהובאו לעיל מבוססות על המצגים שהוצגו בפנייתכם ועל ההנחה כי פנייתכם כוללת את כל הפרטים והנתונים הדרושים לשאלה שהעלתם בה.  כל שינוי בעובדות או בנסיבות שהובאו בפנינו עשוי להביא למסקנות שונות מהאמור בתשובתנו.   
  
                                                                                                    בכבוד רב,  
  
                                                                                              אורית שרייבר, עו"ד  
                                                                                      עוזרת ליועצת המשפטית למחלקה

(1) בסעיף 71 לתקן חשבונאות מס' 5 נאמר : "המונח "נכסים נטו" מקובל במלכ"רים במקום המונח "הון עצמי" המקובל  בעסקים. הלשכה מאמצת מינוח זה".