אידיבי אחזקות - עקרונות למתווה מוסכם

 עקרונות מתווה מוסכם מול מחזיקי אג"ח

בהמשך לאמור במסמך העקרונות שבין אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ("החברה") והנאמנים לאגרות החוב שלה ("הנאמנים"), שנחתם ביום 12 בדצמבר 2012 (אסמכתאות מס' 2012-01-308139 ו-2012-01-308658), במסגרתו הוסכם, בין היתר, כי החברה והנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב שלה ("הנציגות") ינהלו מגעים לצורך גיבוש מתווה מוסכם לחיזוק בסיסה הפיננסי של החברה וישתפו פעולה

ביניהם על מנת להיערך למהלכים שידרשו לכך, מודיעה החברה בזאת כדלקמן:

לאחר משא ומתן שהתנהל בין החברה לבין הנציגות והנאמנים, סוכמו אתמול בין הצדדים האמורים עקרונות עסקיים למתווה מוסכם לחיזוק מבנה ההון של החברה ("המתווה"), המתייחס לכלל מחזיקי אגרות החוב והמוסדות הבנקאיים המלווים של החברה (יחדיו: "בעלי החוב"), אשר היקף החוב הכולל של החברה כלפיהם הינו כ-2.06 מיליארד ש"ח. מטרת המתווה הינה לשקף את העקרונות הכלליים אשר סוכם כי יהוו בסיס להסדר בין החברה לבין נושיה ("ההסדר"); ההסדר עצמו יהיה כפוף לקבלת אישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים כמו גם של יתר הגורמים הרלוונטיים הנוגעים בכך.

עיקרי המתווה האמור הינם כדלקמן: 

1.  בעלי המניות של החברה יזרימו לחברה מזומן בסך כולל של 500 מיליון ש"ח, במועדים כדלקמן: 275 מיליון ש"ח (בניכוי 40 מיליון ש"ח אשר כבר הוזרמו לחברה על-ידי בעלי המניות שלה במסגרת הנפקת הזכויות שבוצעה על-ידי החברה בחודש נובמבר 2012), יוזרמו לחברה בעת כניסת ההסדר לתוקפו ("המועד הקובע"), והיתרה תוזרם לחברה בחמישה תשלומים שנתיים שווים של 45 מיליון ש"ח כל אחד בתום כל שנה החל מתום שנתיים מהמועד הקובע.

2.  התמורה אשר תינתן לבעלי החוב של החברה במועד הקובע תכלול את הרכיבים הבאים:
(א)  תשלום במזומן בסך של 405 מיליון ש"ח;
(ב)  הקצאה של מניות של החברה שתהוונה 15% מהון המניות המונפק שלה לאחר ההקצאה;
(ג)  הנפקה של שלוש סדרות אגרות חוב חדשות שתנאיהן כדלקמן:
סדרה א' בהיקף כולל של 1,100 מיליון ש"ח, אשר תפוצל לשתי סדרות נפרדות -  
סדרה א'1 בהיקף של 775 מיליון ש"ח, אשר תעמוד לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים שישולמו החל מתום השנה החמישית ועד תום השנה השתים-עשרה שמניינן החל מהמועד הקובע. הסדרה האמורה תהיה צמודה למדד ותישא ריבית שנתית אשר שיעורה בשנה הראשונה ובשנה השניה (החל מהמועד הקובע) יהיה 2%, שיעורה בשנה השלישית ובשנה הרביעית (החל מהמועד הקובע) יהיה 3%, ושיעורה ביתרת השנים יהיה 5%. בהתקיים תנאים כלכליים שיוסכמו, אשר משקפים יכולת פירעון של החברה, תשלם החברה החל מהשנה החמישית מהמועד הקובע ריבית שנתית נוספת (בפסקה זו - "תוספת הריבית") כך שסך כל שיעור הריבית האפקטיבית על הסדרה האמורה מהמועד הקובע תעמוד על 6.3%. ככל שתנאים אלה לא יתקיימו באחד או יותר ממועדי תשלום תוספת הריבית, תנפיק החברה במועד האמור לבעלי החוב אגרות חוב חדשות מסדרה א'2 אשר ערכן הנקוב המתואם יהיה שווה לתוספת הריבית השנתית אשר לא שולמה. אגרות החוב מסדרה א'1 יהיו מובטחות בשעבוד שלילי על מניותיה של אי די בי חברה לפתוח בע"מ, החברה הבת בבעלות מלאה של החברה ("אי די בי פתוח"), אשר ישוחרר עם הירידה בהיקף החוב. לחברה תעמוד הזכות לבצע בכל עת פירעון מוקדם של סדרה א'1, כולה או חלקה, ב-Par Value.

סדרה א'2 בהיקף של 325 מיליון ש"ח, אשר תעמוד לפירעון בתשלום אחד בתום שלוש-עשרה שנים מהמועד הקובע. הסדרה האמורה תהיה צמודה למדד ותישא ריבית שנתית אשר שיעורה בשנה הראשונה ובשנה השניה (החל מהמועד הקובע) יהיה 2%, שיעורה בשנה השלישית ובשנה הרביעית (החל מהמועד הקובע) יהיה 3%, ושיעורה ביתרת השנים יהיה 5%. בהתקיים תנאים כלכליים שיוסכמו, אשר משקפים יכולת פירעון של החברה, תשלם החברה החל מהשנה החמישית ריבית שנתית נוספת (בפסקה זו - "תוספת הריבית") כך שסה"כ שיעור הריבית האפקטיבית על  הסדרה האמורה מהמועד הקובע תעמוד על 6.3%. ככל שתנאים אלה לא יתקיימו באחד או יותר ממועדי תשלום תוספת הריבית תנפיק החברה במועד האמור לבעלי החוב אגרות חוב חדשות מסדרה א2 אשר ערכן הנקוב המתואם יהיה שווה לתוספת הריבית השנתית אשר לא שולמה. אגרות החוב מסדרה א'2 יהיו מובטחות בשעבוד שלילי על מניות אי די בי פתוח, אשר ישוחרר עם הירידה בהיקף החוב. לחברה תעמוד הזכות לבצע בכל עת פירעון מוקדם של סדרה א'2, כולה או חלקה, ב-Par Value.

סדרה ב' בהיקף של 300 מיליון ש"ח, אשר תעמוד לפירעון בתשלום אחד בתום ארבע-עשרה שנים מהמועד הקובע. הסדרה האמורה לא תהיה צמודה למדד, והיא תישא ריבית שנתית  PIK של 4% אשר תשולם במועד הפירעון כאמור. לחברה תעמוד הזכות במהלך חמש שנים מהמועד הקובע לבצע ממקור כספי המבוסס על הזרמת הון מניות שאין מקורה (אצל בעלי המניות) בדיבידנד שחולק להם ואיננו הזרמה על פי המתווה, פירעון מוקדם של סדרה ב', כולה או חלקה, כשסכום הפירעון יופחת בשיעור היוון שנתי של 30% למועד הפירעון המוקדם.

סדרה ג' בהיקף של 165 מיליון ש"ח, אשר תעמוד לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים החל מתום השנה השניה ועד תום השנה השישית מהמועד הקובע. הסדרה האמורה תהיה צמודה למדד ולא תישא ריבית. הסדרה האמורה תובטח בשעבוד שלילי על מניות אי די בי פתוח, אשר ישוחרר עם הירידה בהיקף החוב. לחברה תעמוד הזכות לבצע בכל עת פירעון מוקדם של סדרה ג', כולה או חלקה, ב-Par Value.

3. יוסדר מנגנון לפיו היה ולא תבוצע איזו מההזרמות העתידיות לפי סעיף 1 לעיל (מהשנה השניה ועד השישית מהמועד הקובע), יוקצו לבעלי החוב, באופן אוטומטי וללא צורך בקבלת אישורים נוספים, מניות נוספות של החברה המהוות 7.6% מהון המניות המונפק של החברה בגין כל הזרמה כאמור שלא תבוצע.

4. במתווה ישנה התייחסות להוראות נוספות שיכללו בהסדר בדבר תנאים בעניין חלוקת דיבידנדים על ידי החברה; מגבלות על ביצוע עסקאות עם בעלי שליטה; צמצום בהוצאות הנהלה וכלליות בקבוצת אי די בי; ופטור מתביעות לבעלי מניות קבוצת השליטה של החברה שישתתפו בהזרמות המתוארות שבסעיף 1 לעיל בהתאם לחלקם בהון החברה וכן לנושאי משרה.

הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.