רשות ניירות ערך >> הודעה לחברות בעניין הקלות בתשקיפים

הודעה לתאגידים - הקלות בתשקיפים
 
ביום 3 בפברואר 2014 אישרה ועדת הכספים של הכנסת מספר הקלות בתחום התשקיפים
במסגרת תיקון לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) – התשס"ו- 2005, תקנות ניירות
ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף) – התשס"ו -2005 ותקנות ניירות
ערך (תנאים להצעה על פי תשקיף מדף) – התשס"ו -2005 (להלן - "התיקון").
 
כניסתם לתוקף של מרבית ההסדרים שקובע התיקון תהייה עם פרסומם של התקנות
ברשומות.1
 
 ההקלות שאושרו במסגרת התיקון נוגעות, בין היתר, לעניינים הבאים2.
 
(א) הארכת תקופת תשקיף המדף מ-24 חודשים ל-36 חודשים
בהליך משלים לתיקון חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968, אשר הסמיך את הרשות להאריך את
משך הזמן בו ניתן להציע ניירות ערך מכח תשקיף מדף בתנאים שיקבעו בתקנות כך שתקופה זו
3 תהיה בת 36 חודשים (חלף תקופה של 24 חודשים), אושר תיקון לתקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על פי תשקיף מדף) – התשס"ו - 2005, במסגרתו הוסדר הליך בקשת ההארכה.
 
בבסיס הסדר תשקיפי המדף עומדת ההנחה כי רק תאגיד אשר עומד בדרישות הדיווח כסדרן
ואשר התנהלותו התאגידית תקינה, זכאי לפרסם תשקיף מדף. משכך, נקבע בתקנות כי הארכת
תוקפו של תשקיף מדף ל- 36 חודשים לא תהא אוטומטית, אלא תותנה בעמידת התאגיד בקיום
חובות הדיווח, ובדומה לתנאים הנדרשים שנקבעו מלכתחילה, כתנאי לזכאות התאגיד לקבלת
 היתר לתשקיף מדף4.
 
1 יצוין כי כניסתן לתוקף של תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)(תיקון), התשע"ד – 2013, מותנית
בכניסתן לתוקף של תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון מס' __), התשע"ד –
2014, המונחות אף הן על שולחן ועדת הכספים וצפויות לעלות לדיון בועדה בשבועות הקרובים.
2  .https://www.isa.gov.il/Download/IsaFile_7959.pdf :הבא בקישור גם ראו לתיקון ההסבר לדברי
3. חוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני חקיקה) התשע"ד – 2013 ("להלן – חוק ההקלות") – ראו
 . https://www.isa.gov.il/Download/IsaFile_8293.pdf :הבא בקישור
4 תיקון נוסף שאושר הוא מתן סמכות לרשות לתת היתר לתשקיף מדף או להאריך תקופתו של תשקיף מדף (לרבות  בתנאים שתקבע), חרף קיומן של הפרות דיווח, בשים לב, בין היתר, לחומרת ההפרות, הישנותן והצעדים שנקט התאגיד לשם מניעת הישנות ההפרות.

 לפיכך, תאגיד המבקש להאריך את תשקיף המדף ב-12 חודשים נוספים יגיש לרשות בקשה
מתאימה (בטופס ת-206- לא פומבי), במסגרתה יצהיר כי קיים את הדרישות הנוגעות לחובות
 הדיווח החלות עליו בתקופה שמיום קבלת ההיתר ועד סמוך למועד הגשת בקשת הארכה, או
 לחלופין - פירוט בדבר אי קיום דרישות כאמור5.
 
בקשת ארכה תוגש לסגל הרשות 21 ימי עסקים לפחות טרם פקיעת תוקף תשקיף המדף6.

לאחר החלטת הרשות בדבר הארכת תשקיף המדף או לחלופין - אי הארכתו, יפרסם התאגיד
דיווח מיידי.
 

למען הסר ספק יודגש כי הגשת בקשה להארכת תשקיף מדף תתאפשר רק לתשקיפי מדף
 שעודם בתוקף.
 
 (ב) לוחות זמנים בהנפקה - תקופה להגשת הזמנות
התקופה להגשת הזמנות נקבעה בתקנות ניירות ערך (תקופה להגשות הזמנות לניירות ערך
המוצעים בתשקיף), תשס"ו – 2005. ככלל, תקופה זו מתחילה לא לפני עבור חמישה ימי עסקים
מיום פרסומו של התשקיף. במסגרת התיקון לתקנות אלה נקבע כדלקמן:
 
1. הנפקה של תעודות התחייבות - פרסום טיוטת שטר נאמנות
 
במקביל לביטול החובה לכלול תיאור ניירות הערך בתשקיף המדף, לרבות ביטול הצורך
במינוי נאמן לתעודות ההתחייבות וצירוף שטר נאמנות לתשקיף המדף, כל עוד אין הנפקה בפועל מכח התשקיף ("הורדה מהמדף")7, נקבעה חובת פרסום טיוטת שטרנאמנות שני ימי עסקים לפחות קודם לפרסום דוח הצעת מדף8. חובה זו נקבעה, בין  היתר, על מנת שלציבור המשקיעים יתאפשר לקבל החלטת השקעה מושכלת טרם פתיחת  המכרז לציבור לפי דוח הצעת מדף (5 שעות מסחר).
 
כן נקבע, כי בהצעה של תעודות התחייבות לציבור שקדם לה תיקון תשקיף מדף, תחל
התקופה להגשת הזמנות לפי דוח הצעת מדף, לא לפני עבור שני ימי עסקים ממועד קבלת
9 היתר הרשות לתיקון תשקיף המדף (חלף חמישה ימי עסקים כיום).
 
2. טיוטת תשקיף שפורסמה לציבור

מניין חמשת ימי העסקים טרם פתיחת המכרז לציבור ייספר ממועד פרסום הטיוטה
האחרונה (זאת ללא קשר לעיתוי פרסום התשקיף במהלך ספירת חמשת ימי העסקים),
ובסיומן תחל התקופה להגשת הזמנות חמש שעות מסחר ממועד פרסום התשקיף.
 
 
5 ובדומה למצב הנוהג כיום, עת מגיש תאגיד הודעה על כוונה להגשת טיוטת תשקיף מדף.
6 יצוין כי תאגיד שקיבל את היתר הרשות בתקופה הסמוכה לחודש פברואר 2012 ובמועד כניסת התיקון לתוקף (עם פרסומם של התקנות ברשומות כאמור), תשקיף המדף שלו יהיה עודנו בתוקף (דהיינו טרם חלפו שנתיים ממועד קבלת ההיתר), יוכל להגיש בקשת ארכה באופן מיידי, ואף במועד הקצר מ-21 ימי עסקים.
7 יצוין כי הקלה זו (ביטול תיאור ניירות הערך בתשקיף המדף, לרבות ביטול הצורך במינוי נאמן לתעודות ההתחייבות וצירוף שטר נאמנות לתשקיף המדף), טרם אושרה בועדת הכספים של הכנסת - וראו הערת שוליים 1 לעיל.
8 תיקון תקנה 2 לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) – התשס"ו- 2005.
9במקביל להקלה זו, צומצמה משמעותית רשימת המקרים בהם נדרש תאגיד לבצע תיקון תשקיף מדף טרם הנפקה - וראו חוק ההקלות בהערת שוליים 2 לעיל (תיקון סעיף 23א(ז)(1), וכן עמדה משפטית 103-30: אימתי קמה חובה.https://www.isa.gov.il/Download/IsaFile_7993.pdf - מדף תשקיף לתקן
 

(ג) ביטול הצורך לכלול דיווחים בדוח הצעת מדף על דרך הפניה

 עד לתיקון, נדרש מנפיק לכלול במסגרת דוח הצעת מדף, לרבות בדרך של הפניה, כל שינוי או
חידוש מהותיים אשר אירעו בכל ענין שיש לתארו בתשקיף המדף. במסגרת האמור, נדרש התאגיד
לכלול את כל הדיווחים שפרסם ממועד תשקיף המדף ועד מועד דוח הצעת המדף.
 
במסגרת תיקון תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) – התשס"ו- 2005, נקבע כי ייראו
את הדיווחים כמצורפים אוטומטית לדוח הצעת המדף, חלף הכללתם באופן פרטני. עם זאת, יצוין
כי הדבר אינו גורע ממילא מאחריות התאגיד לגילוי שניתן לציבור המשקיעים.

הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי וביןבהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.ת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.