הרשות לניירות ערך
11/03/2015
נושא :הדרישה לשלוח את הפרוטוקול לא יאוחר מתום יום העסקים לאחר רישומו, הינה דרישה מכבידה שיוצרת קשיים ממשיים בישומה. יש לייצר הבחנה בין דרכי המשלוח השונות. כאשר מדובר בלקוח שאישר משלוח הפרוטוקול באמצעי טכנולוגי, יש לקבוע כי הפרוטוקול יישלח אליו לא יאוחר מתום שני ימי עסקים ממועד הרישום. לעומת זאת כאשר הפרוטוקול נשלח ללקוח באמצעי שאינו טכנולוגי (כגון: דואר רגיל), תישאר הקביעה הקיימת כיום שהפרוטוקול ישלח תוך 12 ימים.
שם הפונה: איגוד הבנקים, תמיר פישמן
החלטת הרשות
ההערה מתקבלת באופן הבא:
מטרת התיקון היא, בין היתר, לייצר אחידות בין תוואי הייעוץ השונים. תקנה 8 בנוסחה דהיום קובעת כי בייעוץ שניתן שלא בפגישה פנים אל פנים, על הפרוטוקול להימסר ללקוח תוך ארבעה עשר ימים מיום מתן הייעוץ דרישה זאת מכוונת למועד קבלת הפרוטוקול על ידי הלקוח. הפער של ארבעה עשר ימים בין רישום הפרוטוקול לבין קבלתו, נקבע בעבר בשל משך הזמן שארך בזמנו משלוח דואר רגיל. בתיקון המוצע ההתייחסות היא למועד משלוח הפרוטוקול ומשכך מתייתר הצורך להבחנה בין דרכי המשלוח השונות ולהתייחסות לתקופה שבין משלוח הדואר ובין קבלתו. על מנת לשמור על אותנטיות התיעוד ומתוך רצון לאפשר ללקוח להיפגש עם הפרוטוקול מוקדם ככל האפשר לאחר ביצוע הייעוץ, הוצע לקבוע כי פרוטוקול הייעוץ יישלח על ידי בעל הרישיון תוך יום עסקים מיום רישומו. יחד עם זאת, לאור הטענה העולה בדבר קשיים טכניים במשלוח הפרוטוקול, הנוסח ישונה כך שיתאפשר משלוח של הפרוטוקול תוך ארבעה ימי עסקים מיום רישומו.
*****
נושא: דרישה להודיע ללקוח בכל שיחה כי היא מוקלטת, הינה דרישה בירוקרטית מיותרת המטילה נטל הן על בעל הרישיון והן על הלקוח. מוצע להסתפק בהודעה פעם בשנה כי כל השיחות מוקלטות, וניתן לבקש העתק מהן. לחלופין, מבוקש לקבוע כי במקרה בו לצד ההקלטה מנהל התיקים יערוך פרוטוקול בכתב, לא תידרש ההודעה לפי תקנה 8(ב) לנוסח המוצע. ולגבי הפרוטוקול הרשום תחול ההקלה המוצעת לעניין תקנה 8(ב) לנוסח המוצע על פיה מנהל התיקים לא נדרש לשלחו ללקוח
שם הפונה: איגוד הבנקים, הראל, מיטב דש הראל
החלטת הרשות
ההערה התקבלה באופן הבא:
תקנה 8 תתוקן כך שבעל רישיון לא יידרש להודיע ללקוח כי השיחה מוקלטת בכל שיחה שמקיים עם הלקוח. חלף זאת תיקבע דרישה עקרונית, לפיה על בעל הרישיון לנקוט אמצעים סבירים על מנת ליידע את לקוחותיו לכך שהשיחות מוקלטות, ושביכולתם לקבל העתק מהשיחה במידה וידרשו זאת. יובהר כי אין באמור לעיל כדי לפגוע בדרישת מתן הודעה מראש בדבר ההקלטה כאמור בסיפת תקנה 2 לתקנות הרישום. לעמדת סגל הרשות, דרישה זו אינה מחייבת הודעה על קיומה של הקלטה בכל שיחה ושיחה, אלא שעליה לעמוד בדרישה העקרונית בתקנה 8 כאמור לעיל.
*****
נושא: ההקלה המוצעת למנהלי תיקים, לפיה מנהל התיקים אינו נדרש לשלוח ללקוח את פרוטוקול הייעוץ, אינה משמעותית. יש לבטל החובה לערוך פרוטוקול בעת ייעוץ ללקוח מנוהל ביחס לתיק המנוהל ולחייב לערוך פרוטוקול בעת מתן ייעוץ רק ביחס לנכסים שאינם כלולים בתיק המנוהל.
שם הפונה: רמי תמרי – מרץ השקעות
החלטת הרשות
ההערה אינה מתקבלת. קיימת חשיבות גדולה למעקב אחר הקשר השוטף עם הלקוח. לפיכך תיעוד השיחות נדרש גם כאשר הייעוץ ניתן על ידי מנהל תיקים. מובהר כי לשם עמידה בדרישת תיעוד שיחות ייעוץ על פי תקנות הרישום, אין צורך בתיעוד ארוך ומפורט וניתן להסתפק בתיעוד תמציתי בכפוף לקיום דרישות התקנות.
*****
נושא: בהצעת תיקון תקנות הרישום להערות ציבור צוין שמוצע לפרש את המונח "בסמוך" שבתקנה 2 לתקנות הרישום כ"מאפשר את עריכת פרוטוקול הייעוץ שלא בהכרח במעמד מתן הייעוץ ממש אלא גם במהלך פרק זמן מסוים לאחר שניתן הייעוץ"". לא ברור האם "פרק הזמן המסוים" הוא יום עסקים אחד או שהוא אינו מוגדר בהצעה.
שם הפונה: תמיר פישמן
החלטת הרשות
לנוכח ההערה מובהר, כי פרק הזמן המסוים לא מוגדר בתקנות לאור הצורך לאפשר גמישות במקרים חריגים. במסגרת חוזר ההבהרות בעקבות פרויקט ייעול הייעוץ, שיפורסם בזמן הקרוב, תוצג בפירוט גישת סגל הרשות לפירוש המונח "בסמוך" בתקנה 2.
*****
נושא: יש לשנות את המצב הקיים כיום בו בקשת הלקוח שלא לקבל את העתק הפרוטוקול חייבת להיעשות מיוזמתו. יש לאשר ליועץ להעלות את הנושא, ולאפשר ללקוח להיות מודע לזכותו שלא לקבל את הפרוטוקול, ולשקול האם לממש זכות זו.
שם הפונה: איגוד הבנקים
החלטת הרשות
ההערה אינה מתקבלת.
ניסיון העבר מלמד שכשנעשתה פניה יזומה מצד בעל הרישיון בעניין ויתור על העתק הפרוטוקול היא הביאה לכך שלקוחות רבים הוחתמו שלא במודע על הוויתור. מאחר שכיום חלק גדול מהלקוחות מונגשים לפרוטוקול באמצעי אלקטרוני (מייל, אתר וכדומה), הדרישה לשלוח את הפרוטוקול סבירה ומידתית ביחס
לחשיבותו כאמור.
