פרופ עוד יוסי גרוס
קרן מרדכי
30/04/2015
28 באפריל, רמת גן. אמש, התקיים במרכז וואהל (ליד אוניברסיטת בר אילן), הכנס הראשון של מועדון הדח"צים של איגוד הדירקטורים, הקתדרה לממשל תאגידי של אוניברסיטת בר אילן ופירמת ראיית החשבון והייעוץ .PwC Israel הכנס, בו השתתפו כ-250 דירקטורים חיצוניים, התקיים לרגל השקת מועדון הדח"צים של איגוד הדירקטורים, מתוך מטרה לעמוד על האתגרים המיוחדים העומדים בפני הדח"צים והדירקטורים הבלתי תלויים ולספק כלים להתמודדות עימם.
יורם דנציגר, שופט בית המשפט העליון, פתח את הכנס: "למרות התפתחות פסיקתית בעייתית בארה"ב, כלל שיקול הדעת העסקי נקלט במשפט הישראלי, בפסיקה עקבית של בתי המשפט המחוזיים ואף במספר פסקי דין של בית המשפט העליון, ויש בו כדי לספק הגנה לדירקטורים כל עוד יבצעו את עבודתם במיומנות סבירה. להערכתי, הכיוון הוא כיוון של כמעט זניחה מוחלטת של חיוב דירקטורים בגין הפרת חובת זהירות בלבד. לא תמצאו פסיקת בתי משפט בה חויבו דירקטורים אך בשל חובת הזהירות שלהם, החיוב יימצא במקרים שבהם הופרה גם חובת האמונים שלהם"
דורית סלינג'ר, הממונה על שוק ההון: "אגף שוק ההון במשרד האוצר, פועל לחזק את כוחם של המנגנונים הקיימים המגדירים את עבודת הדירקטוריון ואת דרך מינוי הדירקטורים. בכוונתנו להסדיר את תהליך המינוי של דירקטורים חיצוניים בגוף מוסדי כדי להבטיח את עצמאותם ואת אי תלותם. בנוסף, בכוונתנו לפעול לשיפור הפיקוח של הדירקטוריון ולהגביר את מעורבותם והשפעתם של הגופים המוסדיים, כבעלי מניות המיעוט, על מינוי דירקטורים בחברות ציבוריות".
שלי זיכלינסקי, מנכ"לית איגוד הדירקטורים: "בעת האחרונה ראינו בפסיקה, כי מערכת המשפט מצפה מהדח"צים להיות מקצוענים, שקדנים מעורים ושיעמדו על המשמר על מנת לקדם ולהגן על האינטרסים של החברה. מערכת המשפט אינה מסתפקת בתפיסת הדח"צ כאדם סביר אלא רואה אותו כמקצוען סביר. לכן, על הדח"צים להיות מעודכנים בנעשה בחוקים ובתקנות ולהשתלם על בסיס קבוע על מנת שיוכלו לבצע תפקידם כראוי וכמצופה".
לדברי פרופ' ועו"ד יוסי גרוס, יו"ר איגוד הדירקטורים: "הדח"צ אינו שוטר שבא לפקח מבחוץ על החברה, חובתו היא לפעול לטובת החברה בלבד, יחד עם זאת אין זה מפחית מתפקידו המרכזי כמרכיב את ועדת הביקורת ועדת התגמול וועדת המאזן".
גיא פרמינגר, ראש מגזר הטכנולוגיה בפירמת ראיית החשבון והייעוץ PwC Israel: "מותר לכל אחד לטעות טעות עסקית ולקבל החלטות שגויות, אולם, דירקטורים נבחנים גם בתהליך שמוביל אותם להחלטה. במקרים מסוימים, דירקטורים לא רוצים לבזבז את כספי החברה ולכן ממעטים להתייעץ עם גופים חיצוניים. כמו כן, ישנם דח"צים וותיקים שפיתחו הזדהות עמוקה עם החברה, דבר העלול לפגוע במילוי חובתם כדירקטורים חיצוניים. לכן, חשוב שהם ימשיכו ויקשו בכל הזדמנות על המנכ"ל והדירקטוריון, על מנת לבדוק כל החלטה מכל הכיוונים, לשאול שאלות לעומתיות ולהטיל ספק בכיווני הפעולה השונים, כך יוכלו לדאוג באופן הטוב ביותר לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה".
פרמינגר הוסיף ואמר כי "כיום, העולם הטכנולוגי מביא עמו שינוי עצום. בעידן הביג דאטא בענן ומערכות BI משוכללות, הכלים שעומדים זמינים לרשות כל הגורמים: המפקחים, המבקרים וההנהלה, הינם הרבה יותר משוכללים ממה שהכרנו בעבר. כלים אלה, מאפשרים שלא להסתפק במדגם, אלא לבדוק 100% מהמידע על גוף מסוים, בתקופה מסוימת וכדומה ובלחיצת כפתור ולקבל מידע עדכני בזמן אמת. לפיכך, יש לפעול להטמעת מערכות אלו בקרב כל גופי הביקורת והפיקוח".
כמו כן, התקיים פאנל בהנחייתו של פרופ' בני לאוטרבך בנושא: הדח"צ במוקד הלחץ הציבורי, בהשתתפות: יואל אסתרון, פרופ' עו"ד יוסי גרוס, עו"ד אמיר וסקמן, אמרי טוב, גל סטאל, עו"ד אילן פלאטו ורו"ח איריס שטרק.
לדברי שטרק, "תפקידם של דירקטורים חיצוניים הוא לשמש כנציגי הציבור בחברות ציבוריות ולא לפעול תוך מחויבות לבעלי השליטה. לדח"צים בפרט יש אחריות רבה כלפי הציבור, לכן, שתיקתם במקרים מסוימים, גורמת לפגיעה באינטרס הציבור. על מנת שדח"צים ימונו באופן אובייקטיבי ולא יהיו נתונים להשפעת בעלי השליטה, יש לפעול להקמת מאגר מקצועי ע"י ועדה ציבורית וממנה יוצעו מועמדים לכהונת דח"צים. הרגולציה צריכה להוות כלי ומסגרת שבתוכם יופעל שיקול הדעת העסקי של הדירקטור הסביר והחושב והמפקח ובעיקר האמיץ והחקרני, והכל תוך שמירה על העדר ניגוד עניינים. יש לתגמל את הדח"צ בתגמול הוני שיינתן מראש וייתן לו תמורה נאותה, שמושפעת מהתוצאות ומעליית ערך בחברה".
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
