הוראות ניהול בנקאי תקין העוסקות בניהול סיכון אשראי - שאלות ותשובות

1.הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 311 - "ניהול סיכון אשראי"
1.1 מבוא 

שאלה .1.1.1 - האם ההוראה חלה על בנק חוץ ששייך לקבוצה בנקאית גדולה בחו"ל?

תשובה: כן. עם זאת, בנק חוץ רשאי לחרוג מדרישות ספציפיות הכלולות בהוראה, אם הן לא עומדות בקנה אחד עם אופן ניהול הסיכונים הנהוגים בקבוצה הבנקאית אליה הוא שייך .(עדכון 1.08.13 ) .

חלק א' - יצירת סביבת סיכון אשראי נאותה (עיקרון מספר 2)

שאלה 1.2.1 -בכוונת התאגיד הבנקאי לקבוע כי חבר הנהלה שהוא גורם עסקי (למשל, מנהל החטיבה העסקית), הוא שיוביל את כתיבת מסמך מדיניות האשראי, בעוד מנהל הסיכונים ילווה את עבודתו ויאתגר אותה. האם מתכונת עבודה זו עומדת בדרישות הוראה 311 , בפרט נוכח האמור בסעיף 14 להוראה?

תשובה:לא. על מנהל הסיכונים להיות מעורב ביזום המדיניות משלביה הראשונים, לוודא התאמתה לתיאבון הסיכון ולרכז את עריכת המסמך. מתכונת עבודה שבה מנהל הסיכונים מעיר על טיוטת מדיניות שגובשה על ידי מנהל החטיבה העסקית אינה נחשבת כנאותה לפי הוראה 800. עם זאת, מובן שהגורמים העסקיים חייבים להיות שותפים מרכזיים בתהליך גיבוש מדיניות האשראי. (עדכון 1.08.13).

עיקרון מספר 3

שאלה 1.2.2 - סעיף 23 להוראה קובע כי "כל פעילות מהותית חדשה תאושר מראש על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדה מתאימה מטעמו". האם תאגיד בנקאי רשאי לקבוע "סף מהותיות" לדיווח לדירקטוריון?

תשובה:ככלל, כל מוצר שעבר את סף ההגדרה של "מוצר חדש" הוא מהותי מטבעו, ולכן ראוי שהשקתו תאושר ברמה הגבוהה ביותר של התאגיד הבנקאי. יחד עם זאת, תאגיד בנקאי רשאי לקבוע סף מהותיות, במונחי היקף פעילות או מדד אחר לסיכון, שתחתיו יתקיים דיון ברמה נמוכה יותר. אם החליט התאגיד הבנקאי

לפעול כאמור, עליו לעגן זאת במדיניות ובנוהל ולהבטיח שהפעילות תובא לדיון בדירקטוריון (או בוועדה מטעמו), מיד כאשר אותה פעילות חוצה את סף המהותיות שנקבע .(עדכון 1.08.13)

שאלה1.3.1 - בסעיף 44 נקבע כי "על בעל הסמכות לאישור האשראי להתייחס, במסגרת תהליך אישור חשיפת אשראי מהותית, לחוות דעת כתובה, שתיערך על ידי פונקצית ניהול הסיכונים של התאגיד הבנקאי". האם פונקצית ניהול הסיכונים חייבת לספק חוות דעת כתובה גם כאשר מדובר בשינוי בתנאי אשראי של חשיפה מהותית קיימת או בתוספת אשראי שאינה מהותית לחשיפת אשראי מהותית, או שבמקרים אלה ניתן להשאיר את הצורך בחוות דעת לשיקול דעתה של פונקצית ניהול הסיכונים?

תשובה: כאשר שינוי תנאי האשראי או תוספת האשראי אינם מהותיים, פונקצית ניהול הסיכונים תפעיל שיקול דעת בדבר הצורך במתן חוות דעת כתובה. (עדכון 1.08.13).

שאלה .1.3.2 - סעיף 44 מגדיר "חשיפת אשראי מהותית", וקובע סף של 25 מיליוני ₪. כיצד יש לפרש את המונח חשיפה, לצורך בחינת הסף האמור?

תשובה: לעניין זה, חשיפה משמעה "חבות" כהגדרתה בסעיף 8 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 313. להסרת ספק, אין לנכות מסכום החבות את הניכויים המפורטים בסעיף 5  מספר להוראה 313 .( עדכון 1.08.13)

עיקרון מספר 7

שאלה 1.3.3 עיקרון מספר 3 בהוראה קובע כי כל אשראי שמעמיד תאגיד בנקאי חייב להתבצע בתנאי שוק. האם הנחה שהתאגיד הבנקאי נותן לקבוצת לקוחות (דוגמת ארגוני עובדים או איגודים מקצועיים), על פי שיקולים עסקיים, נחשבת ל"תנאי שוק"?

תשובה:כן. עם זאת, יודגש כי גם במסגרת שיווק וקביעת תנאים "קבוצתיים", נדרשת מדידה של הסיכון, והתאמה בין הסיכון למחיר ולתנאים שנקבעים למוצר. (עדכון 1.08.13).

1.4. חלק ג' - שימור תהליכים נאותים לתפעול אשראי, מדידה, מעקב ופיקוח (עיקרון מספר 9)

שאלה 1.4.1 - סעיף 53 להוראה קובע כי "האחריות לסיווג אשראי ולקביעת הפרשות להפסדי אשראי תוטל על גורם בהנהלת התאגיד הבנקאי, שאינו אחראי לפעילות עסקית". מהו הסף שמעליו נדרשת מעורבות של אותו גורם בלתי תלוי

תשובה: על הגורם הבלתי תלוי מוטלת אחריות כוללת לנאותות הסיווגים וההפרשות ולהיותם עומדים בהוראות הפיקוח. על כן ההוראה אינה קובעת סף מינימאלי לעניין זה. (עדכון.1.08.13)

שאלה 1.4.2-האם, בקביעת הסיווגים וההפרשות להפסדי אשראי, רשאי הגורם הבלתי-תלוי להיעזר בחישובים שערכו הגורמים העסקיים לעניין זה (משל חישובים בדבר שווי ביטחונות או כושר החזר)?

תשובה: האחריות לקביעת נאותות סיווגים והפרשות להפסדי אשראי, מוטלת על גורם בלתי תלוי בגורמים העסקיים (מנהל הסיכונים הראשי או החשבונאי הראשי). על התאגיד הבנקאי לבחור בתהליכי עבודה אשר, כמכלול, נותנים לגורם הבלתי תלוי את היכולת לוודא שהסיווגים וההפרשות נאותים. לפיכך, אין מניעה כי תאגיד בנקאי יבחר תהליך עבודה שבו הגורם הבלתי תלוי ייעזר בחישובים שערך הגורם העסקי (דוגמת חישובי כושר החזר וחישובי שווי ביטחונות), ובלבד שהאמור לעיל מתקיים. מבחינה זו, על תאגיד בנקאי להעניק לגורם הבלתי תלוי את הסמכויות הנדרשות לצורך מילוי תפקידו ואחריותו כאמור. יודגש כי עמדתנו זו רלוונטית גם בנוגע לאחריותה של פונקצית ניהול הסיכונים לקביעת או אישור דירוגים, כאמור בסעיף 63 להוראה. .( עדכון 1.08.13)

שאלה 1.4.3-מהי רמת המעורבות הנדרשת מצד החשבונאי הראשי של התאגיד הבנקאי בהליכי סיווג והפרשה?

תשובה: בסעיף 53 להוראה נקבע, כי האחריות לסיווג אשראי ולקביעת הפרשות להפסדי אשראי תוטל על גורם בהנהלת התאגיד הבנקאי, שאינו אחראי לפעילות עסקית. מטבע הדברים, מקובל שאותו גורם יהיה מנהל הסיכונים הראשי או החשבונאי הראשי. בכל מקרה, על החשבונאי הראשי להיות, לכל הפחות, שותף במתן פרשנות מקצועית לדרישות ולמונחים החשבונאיים הרלוונטיים לצורך סיווג והפרשה, ולאופן בו אלה באים לידי ביטוי בנהלי ובמערכי העבודה בתאגיד הבנקאי. בנוסף, בהיותו הגורם האחראי על הליך בדיקת נאותות הבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי, בכפוף כמובן למנכ"ל, עליו להיות מעורב במידה מתאימה בתכנון, ארגון ובדיקת הבקרות המתייחסות לנאותות ושלמות הסיווג וההפרשה. (עדכון 1.08.13).

שאלה .1.4.4 סעיף 62 להוראה מחייב סקירה תקופתית של דירוג האשראי, ובפרט סקירה בתדירות גבוהה של דירוגי האשראי של חובות המוערכים באופן פרטני (גדולים, מורכבים, מסוכנים, או "חובות בסיווג שלילי").למה הכוונה בשימוש במונח "סקירה"?

תשובה: מערכת הדירוג הפנימית של כל תאגיד בנקאי כוללת את הדרישות לביצוע "תהליך דירוג מלא", כולל תדירות ביצוע התהליך. המונח "סקירה" משמעותו תהליך בדיקה של תקפות הדירוג הקיים של החוב, ובחינת הצורך בשינוי הדירוג. (עדכון 1.08.13).

שאלה 1.4.5- סעיף 61 להוראה קובע כי האחריות לקביעת הדירוגים, או לאישורם, תוטל על פונקצית ניהול הסיכונים.
 א. האם אחריות זו מתייחסת גם לסקירה התקופתית של דירוגי האשראי (המתחייבת מסעיף 62 להוראה), או רק לפעולת הדירוג הראשונית?

ב. האם סף המהותיות לקביעה או לאישור של דירוגים ספציפיים, ע"י פונקצית ניהול הסיכונים, מקביל לסף שנקבע בסעיף 44 להוראה?

תשובה: א. פונקצית ניהול הסיכונים אחראית לקביעת הדירוגים, או לאישורם, לא רק במועד הדירוג הראשוני, אלא גם באופן שוטף.

ב. פונקצית ניהול הסיכונים אחראית, בין היתר, לנאותות מערכות הדירוג, לאישור מודל דירוג, לפעילות בקרת האשראי לפי הוראת ניהול בנקאי תקין 319 וכו'. אשר לקביעה או אישור של דירוגים ספציפיים, פרקטיקה מקובלת על הפיקוח היא שבחוות הדעת שעל הפונקציה לניהול סיכונים להעביר במסגרת תהליך אישור

חשיפת אשראי מהותית, ייכלל דירוג שיקבע ע"י הפונקציה, או שתיכלל התייחסות הפונקציה לדירוג הגורם העסקי (אישור או דחייה). באופן זה, סכום הסף המינימאלי של חשיפה, אשר הפונקציה קובעת או מאשרת את דירוגה באופן פרטני, לא יפחת מהסכום הקבוע בהגדרת "חשיפת אשראי מהותית" בסעיף 44 להוראה 

.(1.08.13 עדכון) .

שאלה .1.4.6- האם יש לדרג לווה שכל חבותו לבנק הינה ערבות לטובת לווה אחר של הבנק (ערבות צד ג')? אם כן, האם יש לתת לערב את דירוג הלווה המקורי, או לדרג את הערב בנפרד?

תשובה: העיקרון הוא שהמונח "חשיפה" משמעו "חבות". הגדרת "חבות" בהוראת ניהול בנקאי תקין מס' 313 כוללת ערבות שנתן לווה להבטחת חבות של צד שלישי (ראו ס"ק (8)להגדרה). אי לכך, במישור העקרוני, יש לדרג לווה כאמור גם אם חבותו היחידה הינה ערבות צד ג'. עם זאת, משיקולים פרקטיים, ניתן להימנע מדירוג של ערב שחבותו לתאגיד הבנקאי אינה עולה על 500,000 ₪. הדירוג הוא לערב עצמו. (עדכון 1.08.13).

שאלה .1.4.7-האם יש לדרג שותף שכל חבותו נובעת מהעמסת חובות השותפות? אם כן, האם ניתן לקבוע לו דירוג זהה לדירוג השותפות? 

תשובה: סעיף 7 להוראה 313 קובע כי חבות של שותפות, בה שותף לווה, תצורף לחבות הלווה. לכן, במישור העקרוני, יש לדרג את השותף גם אם חבותו היחידה נובעת מחבות השותפות. עם זאת, משיקולים פרקטיים, ובהיעדר מידע קונקרטי על השותף, ניתןלקבוע לשותף דירוג זהה לדירוג השותפות. (עדכון 1.08.13).

שאלה .1.4.8-האם יש לדרג "קבוצת רכישה"?

תשובה .לא (עדכון 1.08.13)

שאלה .1.4.9 האם יש לדרג חשיפות של לווים שכל חבותם היא בסניפי חו"ל?

תשובה:העיקרון הוא שהמונח "חשיפה" משמעו "חבות". אותה "חבות", המוגדרת בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 313, מחושבת ומדווחת על בסיס מאוחד. היות וגם חבויות בסניפי חו"ל נכללות בחישוב המאוחד, הרי שיש לדרגן. תפיסה זה נכונה גם במישור המהותי - מדובר בסיכון אשראי לכל דבר ועניין, ומבחינה זו אין הבדל אם האשראי ניתן בישראל או בחו"ל. (עדכון 1.08.13).

שאלה .1.4.10 - האם יש לדרג בנקים וריבונויות?

תשובה: כן, אף שחלק משמעותי מהליך הדירוג עשוי להתבסס על הערכות חיצוניות. (עדכון 1.08.13)

שאלה .1.4.11 האם ניתן לשלב בהערכת הסיכונים, לצורך אמידת סיכון הלקוחות, נתונים שהקשר בינם לבין המשתנה שהמודל אומד (הסתברות לכשל, שיעור הפסד, וכדומה) אינו מובן?

תשובה: כאשר הקשר בין משתנה מסביר לבין הסיכון אינו מובן לתאגיד הבנקאי, גם אם הוא מוכח אמפירית, לא ניתן להתבסס עליו, שכן ברמות שונות של אותו משתנה, או בשילוב שלו עם משתנים אחרים, או בהקשרים שונים, הוא עשוי לקבל משמעויות שונות מאד מהמשמעות שנקבעה לו בפיתוח המודל.לפיכך, נדרש להבין את המודל, ואת הרכיבים השונים שלו. (עדכון 1.08.13).

עיקרון מספר 13

שאלה .1.4.12:עיקרון מספר 11 בהוראה (והסעיפים המפורטים תחתיו) מחייבים את התאגיד הבנקאי להתחשב, בעת הערכת אשראי ספציפי והערכת תיקי האשראי בכללותם, בשינויים אפשריים עתידיים בתנאים הכלכליים, ובהערכה של החשיפה לסיכון אשראי תחת תרחישים שליליים, לרבות תרחישי קיצון.האם יש לבצע תרחישי קיצון בכל פעם שמובאת לדיון בקשת אשראי, ללא קשר לסכום האשראי המבוקש ולסמכות המאשרת?

תשובה: כאמור בסעיף 78א להוראה, ניהול סיכוני אשראי תקין, הן לגבי אשראי ספציפי והן לגבי תיקי האשראי השונים בכללותם, מחייב דיון בשאלה "מה עלול להשתבש". מובן מאליו שרמת "התחכום" של מבחן הקיצון תלויה בהיקף האשראי, ובמורכבות הערכת כושר ההחזר, או שווי הביטחונות. עיקרון זה נכון לא רק למקרים נדירים, והבנק נדרש לקבוע איך ומתי הוא משתמש בתרחישים שליליים, לרבות בתרחישי קיצון. (עדכון 1.08.13)

 שאלה 1.4.13- סעיף 78א להוראה דן בתוכנית העבודה של בקרת האשראי וביישומה. לגבי תיקי לווים קמעונאיים (משכנתאות, כרטיסי אשראי וכדומה), האם תכנית העבודה חייבת לכלול גם את רשימות הלווים?

תשובה לא. בתיקי לווים שבהם אין משמעות גדולה לקביעת פרטי המדגם מראש, וניתן להסתפק ב"שליפות סטטיסטיות", אין חובה לפרט בתכנית העבודה של יחידת בקרת האשראי את רשימות הלווים. (עדכון 1.08.13).

1.5 חלק ד' - הבטחת קיומן של בקרות הולמות על סיכון האשראי

1.6 . נספח - חובת קבלת דוח כספי

שאלה 1.6.1 סעיף 4(ב)בנספח להוראה קובע כי תאגיד בנקאי יהיה רשאי לחדש מסגרת אשראי קיימת לתקופה שלא תעלה על חצי שנה, מבלי שהאשראי יחשב "חבות חריגה", כאשר סיבה סבירה מונעת מלווה לערוך דוח כספי, ובלבד שמתקיימים תנאים מסוימים. למה תיחשב "סיבה סבירה המונעת מלווה לערוך דוח כספי"?

תשובה:לא ניתן להתייחס מראש לכל מקרה, או לקבוע מבחנים חד משמעיים. עם זאת, יש להניח שבנסיבות שאינן בשליטת הלווה, מדובר ב"סיבה סבירה". למען הסר ספק, עיכוב הנובע מסדרי עדיפויות של רואה החשבון המבקר לא יחשב כ"סיבה סבירה המונעת מלווה לערוך דוח כספי". (עדכון 1.08.13).

2. הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 312 - "עסקי תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים"

 שאלה.2.1 -בהגדרת "אנשים קשורים" לעניין סעיף 5 להוראה, מוחרגות מחישוב סך החבויות של אנשים קשורים לתאגיד הבנקאי, חבויות של חברות נסחרות בבורסה בתל אביב, בהן מחזיקים אנשים קשורים בין 10% ל-20% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה. האם החרגה זו כוללת גם חבויות של לווים, שהם חברות המוחזקות בלמעלה מ- 50% ע"י חברות כאמור?

תשובה: אין לכלול בחישוב סך החבויות של אנשים קשורים לתאגיד הבנקאי חבויות של לווים, שהם חברות המוחזקות בלמעלה מ- 50% ע"י חברות המוחרגות מחישוב זה בשל היותן חברות הנסחרות בבורסה בתל אביב בהן מחזיקים אנשים קשורים בין 10% ל- 20% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה. (עדכון 1.08.13).

 שאלה .2.2-פסקה (ו) להגדרת "איש קשור" לתאגיד הבנקאי, בסעיף 1 להוראה, קובעת כי "תאגיד בו המנויים בפסקאות (א(, )ב( או )ג(, שולטים או מחזיקים ביותר מ- 10%" הוא "איש קשור".האם יש להתייחס לחשבונות המנוהלים בנאמנות עבור עמיתים, על ידי תאגיד המנהל קופות גמל, קרנות נאמנות, ביטוח חיים משתתף ברווחים וכדומה, ואשר אותו תאגיד מהווה "איש קשור" בהתאם להגדרה לעיל, כאל חשבונות של "איש קשור"?

תשובה:כיוון שמדובר בתאגיד העונה להגדרת "איש קשור", הרי שההוראה חלה על כלל פעילויותיו מול התאגיד הבנקאי, לרבות ניהול חשבונות בנאמנות עבור עמיתים - בפרט בהתייחס לסיכון של

ביצוע עסקאות שלא בתנאי שוק. (עדכון 1.08.13). 

3. הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 311 - "מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים"

3.1. הגדרות (סעיף 3 להוראה)

 שאלה .3.1.1 לעניין הגדרת "שליטה" - כיצד יש לראות החזקה בתאגיד של לווים קרובים (למשל אחים), שאינם מוגדרים יחדיו כ"לווה"?

תשובה: כאשר קיימת החזקה משותפת של שני קרובים בתאגיד כלשהו, בוחנים את שליטת כל אחד מהם בתאגיד לפי ההחזקה המצרפית של שניהם. כאשר אחד מהם שולט באותו תאגיד, ייחשבו שניהם כשולטים בו ("יחד עם אחרים"), בין אם הם משתפים פעולה בפועל, ובין אם לאו. כפועל יוצא חבות התאגיד המוחזק במשותף נכללת בחבות קבוצת הלווים של כל אחד מהקרובים. הסבר:

 שאלה .3.1.2 האם קשרי משפחה בין שני לווים (למשל - אחים) מחייב לחבר את שניהם ב"קבוצת לווים"?

תשובה: ככלל, עצם הקשר המשפחתי בין קרובים לא בהכרח יוצר קבוצת לווים. עם זאת, יש להקדיש תשומת לב מיוחדת לבדיקת הקשר בין הלווים, לרבות בהקשר של החזקה באותו תאגיד.מעבר לכך, כאשר קרובים מחזיקים או שולטים במשותף בתאגיד, הם עשויים להיחשב קבוצת לווים בהתאם למבחני המהותיות של ההחזקה המפורטים בהוראה. (עדכון 1.08.13)

 שאלה 3.1.3 על פי סעיף 3(ד) להגדרת "קבוצת לווים", במקרה של "דירקטורים משותפים, הנהלה משותפת וכדומה" מתקיימים קשרים בין הלווים הרלוונטיים, באופן שפגיעה ביציבות הפיננסית של אחד מהם עלולה להשליך על היציבות הפיננסית של האחר, או שאותם גורמים עלולים להשליך על היציבות הפיננסית של שניהם.האם הימצאות של חבר דירקטוריון או חבר הנהלה בשני תאגידים, מקיים את המקרה האמור לעיל, ולפיכך מגדיר בהכרח את שני התאגידים כ"קבוצת לווים"?

תשובה: תאגידים ייחשבו ל"קבוצת לווים" כאשר קבוצה מזוהה של אנשים משמשים כחברי דירקטוריון ו\או חברי הנהלה בתאגידים שונים, גם אם אינם מזוהים כ"בעלי שליטה" באותם תאגידים. אין הכרח שהדירקטוריון או הנהלה יהיו זהים. עצם העובדה שאדם מסוים יושב בשני דירקטוריונים אינו הופך בהכרח את התאגידים

ל"קבוצת לווים". בנסיבות אלו מתחייבת בחינה לגבי מהות הקשרים, אם בכלל, בין החברות. כאשר אדם משמש כחבר הנהלה בשני תאגידים נפרדים, מתקיימת חזקה של קיום קשרים בין התאגידים המחייבת סיווג כ"קבוצת לווים", הניתנת להפרכה רק בהתקיים נסיבות מיוחדות. (עדכון 1.08.13).

 שאלה .3.1.4 האם יש לראות בראש עירייה (או בראש מועצה מקומית, ראש מועצה אזורית, נשיא אוניברסיטה, מנהל בית חולים, וכיוצא באלה), בעל שליטה בעירייה? זאת, ביחס לשאלת הצורך בקישור העירייה וחברות עסקיות שבשליטת ראש העיר, לכדי קבוצת לווים אחת.?

תשובה: ככלל, עצם מינויו של אדם לראש עירייה (או לראש מועצה מקומית, ראש מועצה אזורית, נשיא אוניברסיטה, מנהל בית חולים, וכיוצא באלה), אינו יוצר שליטה של  אותו אדם בעירייה, כהגדרת המונח "שליטה" בהוראה 313. על-כן, למעט במקרים חריגים בהם קיימים אינדיקאטורים אחרים המחייבים זאת, אין צורך בקישור בין העירייה לבין קבוצת הלווים העסקית. (עדכון 1.08.13).

3.2. מגבלות (סעיף 4 להוראה)

 שאלה .3.2.1-בסעיף 4(ה) מוגדרת מגבלה על סך החבויות נטו של "הלווים", "קבוצות הלווים" ו"קבוצות הלווים הבנקאיות", שחבותם נטו לתאגיד הבנקאי עולה על שיעור של 10%  מהונו של התאגיד הבנקאי, בשיעור של 120% מהונו של התאגיד הבנקאי. בסוף הסעיף נקבע: "לצורך מדידת סך כל החבויות הכפוף למגבלה זו, חבות של לווה הנכלל ביותר מקבוצת לווים אחת (ובכלל זה, קבוצת לווים בנקאית), תיכלל רק בקבוצת הלווים שחבותה היא הגדולה ביותר". האם כלל זה חל גם כאשר צירוף החבות "המשותפת" לקבוצת הלווים שחבותה גדולה יותר, מביא למצב בו חבות קבוצת הלווים השנייה אינה חוצה את הסף של 10%, ולכן כל החבות שלה אינה נספרת בחבות המצרפית הרלוונטית למגבלה זו?

תשובה:כן (עדכון 1.08.13)

3.3. ניכויים (סעיף 5 להוראה)

 שאלה 3.3.1 - כאשר מתקבלת ערבות של בנק להבטחת חבות של לווה המשתייך לקבוצת לווים מסוימת:

תשובה:הטיפול בערבות (שיפוי שניתן להיפרע ממנו אם אין הלווה עומד בתנאי החבות, ושיתרת תקופת הפירעון שלו ארוכה מזו של חשיפת האשראי הבסיסית( של בנק ) שמשקל הסיכון שלו לפי הוראה מספר 203 הוא 50% לכל היותר( המבטיחה חבות של לווה שמשתייך לקבוצת לווים מסוימת, יהיה כמפורט:

א. חבות קבוצת הלווים הבנקאית תכלול 50% מסכום הערבות (סעיף קטן 8 להגדרת "חבות", בסעיף 3 להוראה);

ב. מחבות קבוצת הלווים )כמו גם מחבות ה"לווה" הרלוונטי( ינוכה סכום הערבות במלואו, בכפוף להפעלת מקדם ביטחון בגין אי התאמת מטבע )סעיף 5(ב) להוראה(. מנגנון זה )ניכוי( שונה מגישת החלפת משקל הסיכון המיושמת לעניין הלימות הון. למען הסר ספק, כאשר חבותם נטו לתאגיד הבנקאי, גם של קבוצת הלווים הרלוונטית וגם של קבוצת הלווים הבנקאית ("הערב"), עולה על10% מההון, לעניין סעיף 4(ה)להוראה )מגבלה בשיעור 120% מההון), יש לכלול בחבות המצרפית את החבויות כמפורט לעיל: חבות קבוצת הלווים הבנקאית (50% מסכום הערבות) ובמקביל, לנכות את סכום הערבות (במלואה, ולא לפי משקל סיכון) מחבות קבוצת הלווים הרלוונטית.(עדכון 1.08.13)

4. הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 315 - "הפרשה נוספת לחובות מסופקים"

 שאלה .4.1- סעיף 1(ד()1) להוראה מגדיר את המונח "חבות חריגה", בהקשר של ריכוזיות חבויות ענפיות. הגדרה זו מתבססת על הגדרת "חבות" בהוראה מספר 313. בחישוב החבות הענפית, כיצד יש להתייחס למספר "ערבויות מכרז" שמנפיק תאגיד בנקאי למספר "מציעים" באותו מכרז, מאותו ענף?

תשובה: בחבות הענפית הרלוונטית יש לכלול את החשיפה המרבית האפשרית בגין אותן ערבויות. במכרזים רבים מקובל, שמנהל המכרז שומר אצלו ערבויות מכרז רק בגין שתי ההצעות "המובילות", וכל שאר הערבויות מבוטלות תוך פרק זמן קצר. בהינתן שהתאגיד הבנקאי ווידא שהסבירות שיותר משתי ערבויות תחולטנה נמוכה (בתסריט סביר, אך שמרני), ניתן לחשב את החבות הענפית בגין כל ערבויות המכרז הרלוונטיות לאותו מכרז, בגובה החבות הנובעת משתי הערבויות בעלות החשיפות הגבוהות ביותר. למען הסר ספק, יובהר כי לעניין ריכוזיות לווים (הוראה מספר313), יש לכלול בחבות של כל לווה את הערבות הרלוונטית )ללא קשר לערבויות שהנפיק הבנק להבטחת חבויות של לווים אחרים. (עדכון 1.08.13).

 שאלה .4.2-סעיף 3(ד) להוראה עוסק בריכוזיות חבויות ענפית. בסעיף קטן (4) מפורטים הניכויים המותרים לצורך חישוב ריכוזיות החבויות הענפית, ובכללם סעיף קטן (ד) הקובע: "תאגיד בנקאי רשאי לנכות מהחבויות של ענף הבינוי, חבויות לתאגיד הבנקאי, של חברה שאינה עוסקת בבניה בישראל, המיועדות לרכישת נדל"ן מחוץ לישראל (לעניין זה, "ישראל" -לרבות יהודה, שומרון וחבל עזה)".

האם ניתן לנכות חבויות של חברה מענף הבינוי, שעומדת בשאר התנאים המוזכרים בסעיף, ושמסווגת בתוספת ו' לסקירת ההנהלה בדוח לציבור כלווה שעיקר פעילותו בחו"ל, אך יש לה גם פעילות בניה לא מהותית בישראל?

תשובה: מותר ניכוי כאמור של חבות של חברה שאינה עוסקת בבניה בישראל, או של חברה שמסווגת בתוספת ו' לסקירת ההנהלה בדוח לציבור כלווה שעיקר פעילותו בחו"ל, אשר פעילות הבנייה שלה בישראל אינה מהותית. ככלל, פעילות בנייה בישראל של חברה כאמור (אשר ככלל לפי ההגדרה בהוראות הדיווח לציבור עיקר הכנסותיה ועיקר הוצאותיה נובעות מחו"ל) לא תחשב מהותית, אם הרווח שנובע ממנה קטן מ- 15% מהרווח של החברה. במקרים בהם התנודתיות ברווח אינה מאפשרת לקבוע את האמור באופן סביר, פעילות בנייה בישראל של חברה כאמור לא תחשב מהותית אם ההכנסות שנובעות ממנה קטנות מ- 15% מכלל הכנסות החברה. (עדכון 1.08.13).

5.הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 323 - "מגבלות על מימון עסקאות הוניות"

 שאלה 5.1-לצורך חישוב "שיעור מימון" (סעיף 2 להוראה), כיצד תחושב עלות הרכישה כאשר האשראי לרכישת הזכויות ההוניות ניתן על ידי יותר מבנק אחד?

תשובה:עלות הרכישה בכל בנק תחושב על פי החלק היחסי של הבנק באשראי. לדוגמה:

לווה קיבל אשראי בסך 200 ש"ח משני בנקים (בנק א' -50 ש"ח ובנק ב' - 150 ש"ח) לרכישת זכויות הוניות בסך 300 ש"ח.

עלות הרכישה בבנק א' היא 75 =300*50/200 

בבנק ב' היא  225=300*150/200 

(עדכון 28.04.14)

 שאלה5.3- לעניין סעיף 4(ב()2) להוראה - איך ניתן להבחין בין דיבידנדים שקיבל הלווה מרווחים שנצברו לפני מועד הרכישה לבין דיבידנדים שנצברו לאחר מועד הרכישה?

תשובה: אכן קיים קושי ויש לפעול בסבירות בסוגיה זו. במקרה של ספק, יש לנכות את הדיבידנד מעלות הרכישה(.28.04.14 עדכון) .

 שאלה .5.4-

דוגמה לסעיף 4א להוראה(אשראי למספר לווים):

1. בנק A הלווה 80 מיליוני ש"ח לאור לרכישת מניות בסך 100 מיליוני ש"ח בחברה א'.

2. בנק A הלווה 70 מיליוני ש"ח לארז לרכישת מניות בסך 100 מיליוני ש"ח בחברה א'.

1. בנק A הלווה 10 מיליוני ש"ח לתומר לרכישת מניות בסך 100 מיליוני ש"ח בחברה א'.

האשראי ניתן לכל לווה בנפרד ואין קשר בניהם.

תשובה"אין להתחשב באשראי שניתן לתומר היות והוא בסכום הנמוך ממחצית הסכום המופיע בהגדרת "אשראי למטרת עסקה הונית".

אי לכך, יתרת האשראי היא 150 ועלות הרכישה היא 200 שיעור המימון הוא 75%.= 150/200 (עדכון 28.04.14)

 שאלה .5.5-האם יש לחשב אשראי ברוטו, או נטו לאחר הפרשה ספציפית להפסדי אשראי?

תשובה: האשראי לצורך הוראה זו יחושב נטו. עם זאת בהוראת הדיווח לפיקוח נתבקשו גם נתונים לגבי האשראי ברוטו.(עדכון 28.04.14).

 שאלה .5.6 האם מימון רכישת אופציות נכלל בהוראה?

תשובה: כן (עדכון 28.04.14)

 שאלה .5.7 - האם ניתן להוסיף למכנה זכויות הוניות שנרכשו בלא אשראי מהבנק (בדרך כלל, כבטחון נוסף במועד מאוחר יותר)?

תשובה: ניתן לעשות זאת רק אם אותן זכויות הוניות מניבות תזרים מזומנים נוסף לטובת פירעון האשראי שניתן על ידי הבנק. תנאי לכך הוא כי זכויות אלה יהיו משועבדות לטובת התאגיד הבנקאי והדיבידנד בגינן ישמש לפירעון האשראי. (עדכון 28.04.14).

 שאלה .5.8- בסיפא של הגדרת "אשראי למטרת עסקה הונית" נקבע כי אשראי לרכישת זכויות הוניות בתאגיד ובתאגיד שבשליטתו ייחשב לאשראי אחד. האם ניתן לספק דוגמה למקרה האמור?

תשובה:תאגיד בנקאי הלווה 80 מיליון ש"ח לתומר לרכישת מניות בסך 100 מיליון ש"ח בחברה א', ו- 70 מיליון ש"ח למור לרכישת מניות בסך 100 מיליון ש"ח בחברה ב'. חברה א' שולטת בחברה ב'.

יתרת האשראי - 150 מיליון ש"ח.

עלות הרכישה - 200 מיליון ש"ח.

שיעור המימון 75%=150/200

(28.04.14 עדכון)

 שאלה .5.9 האם כל אשראי שניתן למטרת חלוקת דיבידנד נחשב "אשראי למטרת עסקה הונית"?

תשובה:אשראי שניתן לצורך חלוקת דיבידנד ייחשב כ"אשראי למטרת עסקה הונית" אם כתוצאה מהחלוקה (וקבלת האשראי) נגרם שינוי מהותי בהון החברה או במינופה. בהתאם לכך, למשל, חלוקת דיבידנד מתוך רווחים תקופתיים שוטפים של חברה לווה, לרוב לא תגרום לאשראי

שניתן לה להיחשב ל"אשראי למטרת עסקה הונית". (עדכון 28.04.14).

6. הוראת ניהול בנקאי תקין מספר327 - "ניהול הלוואות ממונפות"

 שאלה 6.-באיזה אופן על התאגידים הבנקאיים להתייחס אל ארבעת המאפיינים המוזכרים בסעיף 3 להוראה, בבואם להגדיר מה הן הלוואות ממונפות?

תשובה: על התאגידים הבנקאיים להשתמש במאפיינים המתוארים בהוראה כנקודת מוצא לגיבוש הגדרה פנימית של הלוואות ממונפות. בהגדרה זו יש להביא בחשבון את מסגרת ניהול הסיכונים הייחודית של התאגיד הבנקאי ואת רמת תאבונו לסיכון. הלוואות המזוהות כהלוואות ממונפות בשוקי החוב מתאפיינות בכל או בחלק מהמאפיינים של הלוואות ממונפות הנמנים בהנחיות. לפיכך, לכל הפחות, צריכה הגדרת התאגיד הבנקאי לכלול מאפייני לווים המוכרים בשוקי החוב ככאלה שמלמדים על מינוף, לכל מגזר פעילות (industry) לו מלווה התאגיד הבנקאי. (עדכון 28.04.15).

 שאלה 6.1-האם מקובל שהתאגיד הבנקאי ינסח הגדרה של הלוואה ממונפת הדורשת, כתנאי הכרחי, שההלוואה תעמוד ב"מבחן מטרה"(לדוגמה, לצורך רכישה עצמית )buyout), רכישה של חברה אחרת (acquisition), או חלוקת הון), בנוסף לאמות מידה אחרות?

תשובה:לא. על התאגיד הבנקאי לקבוע תהליכי חיתום ותהליכי ניהול סיכונים נאותים עבור מגוון רחב של סוגי אשראי ללווים ממונפים. על ההנהלה לתת את דעתה בנפרד לכל אחד מן המאפיינים המוזכרים בהוראה בכדי לזהות אילו הלוואות ממונפות עונות על ההגדרה של התאגיד הבנקאי.החרגת הלוואות מהקטגוריה של הלוואות ממונפות רק מפני שאין הן עומדות במבחן מטרה אינה עולה בקנה אחד עם מסגרת מקיפה לניהול סיכונים בהלוואות ממונפות. (עדכון 28.04.15).

 שאלה .6.2-האם כל ההלוואות שלהן מאפיין משותף אחד, כגון שהיחס בין סך החוב של הלווה ל-EBITDA (רווח לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות)גבוה מהשיעור שקבע הבנק, תיחשבנה אוטומטית להלוואות ממונפות?

תשובה:לא. פרמטר זה הוא מדד חשוב, אך יש לראותו ביחס למאפיינים נוספים של ההלוואה. ניתן להחריג מההגדרה הלוואות מסוימות המגובות בשעבוד ספציפי של ביטחונות מוחשיים (כגון רכוש קבוע ונדל"ן), שאינן מסתמכות על הערכות שווי של החברה לצורך החזר ההלוואה, אפילו כאשר היחס בין סך החוב המחולק ב- EBITDA גבוה מהשיעור שקבע הבנק, מפני שלמלווה יש מקורות פירעון נוספים מעבר לתזרים המזומנים מפעולותיו של הלווה. לדוגמה, הפיקוח על הבנקים אינו מצפה שהלוואות כאמור, המגובות בנכסי נדל"ן מסחרי, בהכרח תסווגנה כהלוואות ממונפות. עם זאת, רבים מעקרונות ניהול הסיכונים בנוגע להלוואות ממונפות

בהוראה חלים גם הלוואות אלה, ועל ההנהלה לקבוע ציפיות באשר לחיתום, לניטור, למבנה ולפירעון של הלוואות אלה, המשקפות את מאפייני הביטחונות ואת הסיכונים הייחודיים הטמונים באותן הלוואות. (עדכון 28.04.15 ).