דוד זקן, המפקח על הבנקים
דוד זקן, המפקח על הבנקים
13/08/2015
המפקח על הבנקים פרסם את ההנחיות החדשות לתגמול בכירים בבנקים. בין השינויים העיקריים - אפשרות לתאגיד הבנקאי לדרוש, בתנאים מסויימים תגמול עודף שניתן לעובד בכיר, עניין שני הוא תגמול קבוע ליו"ר הדירקטוריון, איסור עלתגמול לעובד בכיר מבעל השליטה. להלן נוסח ההנחיות -
1.בעקבות ניסיון שנצבר מאז פרסום הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 301A בנושא מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי (להלן- ההוראה), ובהתאם להנחיות של רשויות פיקוח בעולם, עלה הצורך לעדכן את הדרישות בהוראה.
2. לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות ובאישור הנגידה, קבעתי את התיקונים להוראה, כמפורט להלן. עיקרי התיקונים להוראה
3. השבת תגמולים משתנים ששולמו לעובד מרכזי יתווסף סעיף 11)ה( ותיכלל בו דרישה שמדיניות והסכמי התגמול של תאגיד בנקאי יכללו התניה שכל תגמול משתנה שיוענק וישולם יהיה בר-השבה מעובד מרכזי, בהתקיימותם של הקריטריונים להשבה. הקריטריונים ייקבעו על ידי התאגיד הבנקאי, אולם עליהם לכלול לכל
הפחות את המקרים שפורטו בהוראה המכוונים לנסיבות חריגות במיוחד. בנוסף, יקבע התאגיד הבנקאי את סכומי ההשבה או את שיעורי ההשבה ההולמים סוגי נסיבות שונים. אם התקיימו הקריטריונים להשבה, על התאגיד הבנקאי לנקוט בכל האמצעים הסבירים להשיב חלק או כל התגמול המשתנה הרלבנטי. תקופת ההשבה תהיה קצובה ל- 5 שנים ממועד הענקת התגמול המשתנה.
לגבי נושאי משרה, כהגדרתם בחוק החברות, תקופת ההשבה תוארך בשנתיים נוספות בהתקיים כל התנאים הבאים: )א( במהלך תקופת ההשבה נפתחה חקירה )פנימית או חיצונית(; )ב( התאגיד הבנקאי סבור שבחקירה עלול להתברר שהתקיימו הקריטריונים להשבה; )ג( אורגן מוסמך של התאגיד החליט שמתקיימות הנסיבות להארכה. למרות האמור לעיל, כאשר סך התגמול המשתנה בשנה קלנדרית מסוימת אינו עולה על 1/6 מהתגמול הקבוע באותה שנה, אין חובה להפעיל את מנגנון ההשבה על חלק זה של התגמול המשתנה.
דברי הסבר
התיקון להוראה מוסיף הנחייה לתאגיד הבנקאי לעגן מראש בהסדרי התגמול את יכולתו לדרוש מעובד מרכזי להשיב תגמולים משתנים ששולמו לו, וכן לנקוט בכל האמצעים הסבירים, לרבות באמצעים משפטיים, על מנת להשיב את התגמולים בפועל בהתקיים נסיבות חריגות במיוחד שעל התאגיד הבנקאי לקבוע, בהתחשב במקרים שנקבעו בהוראה. פוטנציאל ההשבה יהיה קצוב בזמן, כאשר התקופה תיספר ממועד ההענקה )כולל תקופת הדחייה(. אין חובה להפעיל את מנגנון ההשבה על תגמול משתנה שאינו עולה על הרף שנקבע בהוראה, זאת בדומה להסדר שנקבע במנגנון הדחייה. אם התגמול המשתנה עולה על הרף שנקבע, כל התגמול המשתנה באותה שנה יהיה כפוף לדרישת ההשבה.
דרישת ההשבה מהווה נדבך נוסף במנגנונים שנועדו לוודא שהסדרי התגמול בתאגיד הבנקאי עקביים עם מסגרת ניהול הסיכונים והמטרות ארוכות הטווח שלו.
4. תגמול יושב ראש הדירקטוריון וחברי הדירקטוריון האחרים יתווסף סעיף 13א הקובע כי:
א.חברי הדירקטוריון של תאגיד בנקאי, לרבות יושב ראש הדירקטוריון יקבלו תגמול קבוע בלבד.
ב.גובה התגמול הקבוע של יו"ר הדירקטוריון ייקבע ביחס לאופן התגמול של יתר חברי הדירקטוריון בתאגיד הבנקאי, ובהתחשב בין היתר בגודלו של התאגיד הבנקאי ובמורכבות פעילויותיו, וכן בהתחשב בהיקף המשרה. למרות האמור לעיל, התאגיד הבנקאי רשאי לשלם ליושב הראש תנאים סוציאליים והוצאות נלוות בהתאם לנהוג בתנאי ההעסקה של כלל נושאי המשרה בתאגיד הבנקאי, כהגדרת "נושא משרה" בחוק החברות.
ג.תגמול כל הדירקטורים בתאגיד הבנקאי, למעט יושב ראש הדירקטוריון, ייקבע באופן זהה ובהתאם לאופן קביעת גמול דירקטור חיצוני על פי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס-2000.
דברי הסבר
התיקון להוראה מוסיף דרישה שתגמול יושב ראש הדירקטוריון וחברי הדירקטוריון האחרים יהיה תגמול קבוע בלבד.
קביעת תגמול יושב ראש הדירקטוריון תהיה בהתאם למנגנון שנקבע, ותביא בחשבון אלמנטים כגון גודל התאגיד הבנקאי ומורכבות פעילויותיו. כמו כן מצופה שהשיקולים בקביעת גובה התגמול יביאו בחשבון אלמנטים ערכיים אשר באו לידי ביטוי בחקיקה ובתזכירי חוק רלבנטיים.מטרת התיקון היא לבדל את יו"ר הדירקטוריון מהנהלת הגוף המפוקח ובכך לחזק את מעמדו כגורם מוביל בדירקטוריון בהתוויית האסטרטגיה של התאגיד הבנקאי ואישור מדיניות התאגיד הבנקאי, לצד תפקידו כגורם בקרה. בנוסף, צפויה הדרישה לחזק את עצמאות הדירקטוריון בקבלת החלטות בנושא תגמול נושאי משרה.למען הסר ספק, יובהר כי נושא משרה בתאגיד הבנקאי המכהן כיושב ראש דירקטוריון בחברה בת רשאי לקבל בגין תפקידו בתאגיד הבנקאי תגמול משתנה.
בנוסף, ההוראה מעגנת את הפרקטיקה הקיימת כיום לפיה תגמול הדירקטורים בתאגידים הבנקאיים )למעט יושב ראש הדירקטוריון( נקבע באופן זהה ובהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס-2000.
5. הנחיות נוספות בנוגע לתגמול
בסעיף 19 יתווספו הנחיות הקובעות כי:
)א( כל תאגיד בקבוצה הבנקאית נדרש לשאת בעלויות נושא המשרה הבכירה או העובד שלו.
)ב( ייאסר על עובד מרכזי לקבל תגמול בכל צורה שהיא ישירות מבעלי השליטה בתאגיד,
מקרוביהם או מתאגידים בשליטת גורמים אלו. ההנחייה לא תחול על דירקטור שאינו חיצוני, אך תחול על יושב ראש הדירקטוריון.
דברי הסבר
ההנחיות שהתווספו נועדו למנוע ניגודי עניינים בצמתים אפשריים הקשורים לתגמול נושאי משרה ועובדים, לרבות חלוקה לא נאותה של משאבים בתוך הקבוצה הבנקאית.
הוראות מעבר
6. הדרישות לפי סעיפים 11)ה( ו-13א להוראה יחולו כמפורט להלן:
)א( הסכם תגמול שאושר מיום פרסום חוזר זה ואילך, לרבות הארכה או שינוי של הסכם תגמול קיים - החל מיום פרסום חוזר זה. לעניין זה, "שינוי של הסכם תגמול קיים", למעט שינוי טכני במהותו, שאינו כרוך בשינוי מהותי של סכום התגמול שמתקבל על פי ההסכם או מנגנון התגמול.
)ב( הסכם תגמול שאושר לפני מועד פרסום חוזר זה, לא יאוחר מיום 31.12.2017.
)ג( הדרישות לפי חוזר זה לא יחולו על זכויות שנצברו עד יום פרסום חוזר זה.
7. הדרישות לפי סעיף 19 להוראה יחולו לא יאוחר מ- 6 חודשים מיום פרסום חוזר זה.
תחילה
8. תחילת התיקונים להוראה לפי חוזר זה היא ביום פרסומו.
עדכון הקובץ
9. מצ"ב דפי עדכון לקובץ ניהול בנקאי תקין. להלן הוראות העדכון:
להוציא עמוד 11/13( ]1[ 301A-1-9
להכניס עמוד )8/15( ]2[ 301A-1-9הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
