טיוטה תקנות || הרשות מעדכנת את התנאים לאגרות חוב היברידיות

בתוקף סמכותי לפי סעיף 2(ב) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981 וסעיף 39(ב) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשע"ב-2012 ולאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת, להלן הוראותיי:

 

1. כללי

בחודש אוגוסט 2019 פרסמה רשות ניירות ערך מסמך היוועצות להערות הציבור בעניין האפשרות להנפיק אג"ח היברידיות, בו הוצגו המאפיינים העיקריים של אג"ח היברידיות, שבהתקיימם תתאפשר הנפקתן.[1] בתמצית, אגרת חוב היברידית מעניקה לתאגיד מנפיק זכות חוזית לדחות את מועדי תשלום הריבית עד לתקופה מקסימלית שנקבעה מראש. בהמשך לכך תוקן תקנון הבורסה ביום 12 באפריל 2020, באופן המאפשר הנפקת אגרות חוב היברידיות לחברות גדולות הנכללות במדד ת"א 125 שיש להן לפחות סדרה סחירה אחת של אג"ח, או חברות בעלות איתנות פיננסית גבוהה יחסית.[2]

לאור חדשנות המכשיר בשוק הישראלי, נחיתותו בהיבט זכויות המחזיקים לעומת זכויות המחזיקים באגרות חוב רגילות של החברה והקשיים הקיימים בתמחור המכשיר, מדובר במכשיר השקעה שעשוי להיות מסוכן יותר ביחס להשקעה באגרת חוב  שאינה היברידית. על כן מוצע לקבוע כי גוף מוסדי יהיה רשאי להשקיע באגרת חוב היברידית בתנאי שהיא סחירה ומדורגת על ידי חברת דירוג ובתנאי שהמנפיק התחייב כלפי מחזיקי אגרת החוב כי במקרה של ירידת דירוג שלו או של איגרת החוב, המנפיק ישלם ריבית בשיעור גבוה יותר מהשיעור שנקבע מלכתחילה, על מנת להבטיח קבלת פיצוי בגין עלייה בסיכון ההשקעה. מאחר שאותם רציונליים חלים אף לעניין אגרות חוב היברידיות שגופים מוסדיים משקיעים בהן מחוץ לישראל, מוצע להחיל הוראות אלו גם ביחס אליהן.

2. תיקון החוזר המאוחד

בסעיף 5, פרק 4, חלק 2, שער 5 לחוזר המאוחד שכותרתו "תנאים וכללים לניהול נכסי אשראי וחוב בידי גוף מוסדי" יתווסף סעיף קטן (טו) כמפורט בנספח לחוזר זה.

3. תחולה

חוזר זה יחול על כל הגופים המוסדיים.

 

4. תחילה

תחילתו של חוזר זה ביום פרסומו.

 

 

                                                                                            ד"ר משה ברקת

                                                                             הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון

 

 

 

נספח – תיקון סעיף 5(טו)

השקעה באיגרת חוב היברידית

 

(טו) השקעה באיגרת חוב היברידית

בסעיף קטן זה, "איגרת חוב היברידית" – תעודת התחייבות שאינה תעודת COCO כהגדרתה בתקנון הבורסה, אשר בתנאיה נקבע כי למנפיק זכות לדחות את מועדי תשלום הריבית שנקבעו על ידו לתקופה של עד שש שנים.

גוף מוסדי רשאי להשקיע באיגרת חוב היברידית ובלבד שהתקיימו כל אלה:

1. איגרת החוב ההיברידית נסחרת בבורסה לניירות ערך או בבורסת חוץ או בשוק מוסדר או מוצעת לרכישה בשוק הראשוני במסגרת הנפקה לציבור;
2. המנפיק התחייב שאיגרת החוב ההיברידית תדורג לפחות אחת לשנה על ידי חברה מדרגת וזאת עד למועד פירעונה הסופי;
3. המנפיק התחייב לשלם ריבית בשיעור גבוה יותר במקרה של ירידת דירוג של המנפיק או של איגרת החוב ההיברידית.

 

 

 

דברי הסבר

 

אגרת חוב היברידית, המאפשרת דחייה של תשלומי הריבית, היא מכשיר השקעה חדש בשוק ההון בישראל בעל מאפיינים ייחודיים, ובכלל זה נחיתותו בהיבט זכויות המחזיקים לעומת זכויות המחזיקים באגרות חוב אחרות של המנפיק וזכויות בעלי חוב אחרים, הקשיים הקיימים בתמחורו והסיכון ביחס להשקעה באגרת חוב שאינה היברידית.

לאור הסיכונים הגלומים בהשקעה במכשיר זה בישראל ובעולם, מוצע לקבוע כי גוף מוסדי יהיה רשאי להשקיע באגרת חוב היברידית בתנאי שיתקיימו התנאים המפורטים להלן:

1. הרכישה מתבצעת במסגרת הנפקה לציבור או רכישה בשוק המשני הסחיר, לאור העובדה שמדובר בשווקים מפוקחים שרמת השקיפות בהם גבוהה;
2. המנפיק התחייב שאיגרת החוב תדורג על ידי חברה מדרגת עד למועד פירעונה הסופי בתדירות של אחת לשנה, על מנת לאפשר מעקב רציף של הגוף המוסדי אחר יכולת ההחזר של המנפיק;
3. המנפיק התחייב לשלם ריבית גבוהה יותר במקרה של ירידת דירוג שלו או של אגרת החוב ההיברידית, על מנת להבטיח שיינתן פיצוי בגין עלייה בסיכון ההשקעה.

לעניין הגדרת "אגרת חוב היברידית", מוצע לאמץ הגדרה אשר תואמת את ההגדרה שאומצה בתקנון הבורסה בישראל ואת הנחיות הרשות לניירות ערך, אשר חלות על איגרות חוב כאמור, בהן נקבעה זכות לדחיית הריבית לתקופה שעד שש שנים. כמו כן, מוצע לאמץ הגדרה זו הן לעניין אגרות חוב שנסחרות בבורסה בישראל והן לעניין אגרות חוב שנסחרות בעולם, בשל התקיימות רציונאלים זהים בשני סוגי אגרות החוב.