אבי ניר
מיכאל לוי
29/09/2020
מחקר של חברת Compvision, בראשות המנכ"ל אבי ניר, בדק ומצא כי רק 15% מהחברות הנכללות במדד תל אביב 125 מעניקות תגמול הוני לדירקטורים. 85% מהחברות במדד משלמות לדירקטורים רק במזומן, אם פר ישיבה או בריטיינר. 54 חברות מתוך מדד תל אביב 125 (כ- 43% מהחברות) מעניקות תגמול הוני להנהלה אך אינן מעניקות תגמול הוני לדירקטורים.
תגמול דירקטורים בישראל נעשה באמצעות מזומן ו/או באמצעות חלוקת אופציות ו/או מניות (תגמול הוני). תגמול באמצעות מזומן מתחלק גם הוא לשני חלקים – תגמול פר ישיבה ו/או תגמול באמצעות ריטיינר חודשי. חברות משלבות בין תגמול פר ישיבה ותגמול באמצעות ריטיינר, בעוד חברות אחרות בוחרות בשיטה תגמול אחת.
המצב בארה"ב ובמדינות רבות נוספות, שונה לחלוטין מהמצב בישראל. התגמול לדירקטורים במדינות אלה מתבסס גם על תגמול הוני, כחלק מתפיסה כוללת של תגמול כלל נושאי המשרה בחברה. קשה לחשוב על חברה אמריקאית מתקדמת שבה לא קיים תגמול הוני לדירקטורים. חברות בעולם רבות שבוחרות לשלם גם או רק באמצעות מזומן, עברו מזמן לתגמול באמצעות ריטיינר ולא פר ישיבה. יש לציין כי מתוך החברות שמעניקות תגמול הוני במדד תל אביב 125, 63% הן חברות דואליות שמושפעות מהנורמות בעולם הרחב, במיוחד בארה"ב ומערב אירופה.
מדוע חברות בישראל ממשיכות לתגמל דירקטורים רק במזומן?
חברות ממשיכות לתגמל דירקטורים במזומן מסיבות שונות. למשל, תגמול מזומן הוא שריד לתקופה בה חברות רבות הוחזקו על ידי בעלי שליטה גדולים שהעדיפו שלא לתגמל דירקטורים בתגמול הוני. סיבה נוספת היא כנראה שבחלק מהחברות שמתגמלות דירקטורים במזומן, הדירקטוריון לא נתפס כגוף בעל חשיבות מרכזית ותרומה משמעותית להצלחת החברה. סיבה נוספת קשורה דווקא לדירקטורים עצמם שלא מרגישים בטוחים בעצמם כדי לבקש תגמול הוני ומעדיפים לשמור על התגמול הקיים.
מדוע תגמול רק באמצעות מזומן בעייתי?
לדירקטור יש חובת נאמנות לחברה מכוח חוק החברות. חובת הנאמנות היא הבסיס לפעולתו של הדירקטור. עם זאת, מומלץ וכדאי להדק את זהות האינטרסים שבין החברה לדירקטור והצורך להעלות את שווי החברה. הדרך לעשות זאת היא גם באמצעות תגמול הוני. תגמול הוני מעודד דירקטורים ליעילות גבוהה יותר, כולל לקיים ישיבות במינון המתאים ורק אם יש בהן צורך. מנגד, שיטת התגמול במזומן, בעיקר במתכונת של תשלום פר ישיבה, אינה מעודדת יעילות ולא אפקטיביות. שיטה זו עלולה גם לעודד קיום מספר רב של ישיבות.
אם כך, מה הפתרון המיטבי לתגמול דירקטורים?
אבי ניר, מנכ"ל חברת Compvision ממליץ לחברות ציבוריות לתגמל את נושאי המשרה, כלומר ההנהלה והדירקטורים, גם באמצעות תגמול הוני. כך ניתן לייצר זהות אינטרסים ומוטיבציה לכל הגורמים, דירקטוריון והנהלה, לפעול כמיטב יכולתם להעלאת ערך החברה לטובת כלל בעלי המניות שלה.
לדברי אבי ניר, "תגמול הוני מייצר אצל דירקטורים עוד מרכיב של מיקוד, מוטיבציה ותשומת לב בהקשר לשווי החברה. כדאי לשקול תשלום משולב לדירקטורים של ריטיינר במזומן ותגמול הוני כפי שחלק מהחברות הדואליות כבר בחרו לבצע. שילוב זה מאפשר אולי לחסוך חלק מהתשלום במזומן משום שהתגמול ההוני יוצר פוטנציאל להכנסה גבוהה יותר מאשר רק במזומן, כל זמן שגם בעלי המניות נהנים מעליית שווי החברה".
תגמול דירקטורים בישראל נעשה באמצעות מזומן ו/או באמצעות חלוקת אופציות ו/או מניות (תגמול הוני). תגמול באמצעות מזומן מתחלק גם הוא לשני חלקים – תגמול פר ישיבה ו/או תגמול באמצעות ריטיינר חודשי. חברות משלבות בין תגמול פר ישיבה ותגמול באמצעות ריטיינר, בעוד חברות אחרות בוחרות בשיטה תגמול אחת.
המצב בארה"ב ובמדינות רבות נוספות, שונה לחלוטין מהמצב בישראל. התגמול לדירקטורים במדינות אלה מתבסס גם על תגמול הוני, כחלק מתפיסה כוללת של תגמול כלל נושאי המשרה בחברה. קשה לחשוב על חברה אמריקאית מתקדמת שבה לא קיים תגמול הוני לדירקטורים. חברות בעולם רבות שבוחרות לשלם גם או רק באמצעות מזומן, עברו מזמן לתגמול באמצעות ריטיינר ולא פר ישיבה. יש לציין כי מתוך החברות שמעניקות תגמול הוני במדד תל אביב 125, 63% הן חברות דואליות שמושפעות מהנורמות בעולם הרחב, במיוחד בארה"ב ומערב אירופה.
מדוע חברות בישראל ממשיכות לתגמל דירקטורים רק במזומן?
חברות ממשיכות לתגמל דירקטורים במזומן מסיבות שונות. למשל, תגמול מזומן הוא שריד לתקופה בה חברות רבות הוחזקו על ידי בעלי שליטה גדולים שהעדיפו שלא לתגמל דירקטורים בתגמול הוני. סיבה נוספת היא כנראה שבחלק מהחברות שמתגמלות דירקטורים במזומן, הדירקטוריון לא נתפס כגוף בעל חשיבות מרכזית ותרומה משמעותית להצלחת החברה. סיבה נוספת קשורה דווקא לדירקטורים עצמם שלא מרגישים בטוחים בעצמם כדי לבקש תגמול הוני ומעדיפים לשמור על התגמול הקיים.
מדוע תגמול רק באמצעות מזומן בעייתי?
לדירקטור יש חובת נאמנות לחברה מכוח חוק החברות. חובת הנאמנות היא הבסיס לפעולתו של הדירקטור. עם זאת, מומלץ וכדאי להדק את זהות האינטרסים שבין החברה לדירקטור והצורך להעלות את שווי החברה. הדרך לעשות זאת היא גם באמצעות תגמול הוני. תגמול הוני מעודד דירקטורים ליעילות גבוהה יותר, כולל לקיים ישיבות במינון המתאים ורק אם יש בהן צורך. מנגד, שיטת התגמול במזומן, בעיקר במתכונת של תשלום פר ישיבה, אינה מעודדת יעילות ולא אפקטיביות. שיטה זו עלולה גם לעודד קיום מספר רב של ישיבות.
אם כך, מה הפתרון המיטבי לתגמול דירקטורים?
אבי ניר, מנכ"ל חברת Compvision ממליץ לחברות ציבוריות לתגמל את נושאי המשרה, כלומר ההנהלה והדירקטורים, גם באמצעות תגמול הוני. כך ניתן לייצר זהות אינטרסים ומוטיבציה לכל הגורמים, דירקטוריון והנהלה, לפעול כמיטב יכולתם להעלאת ערך החברה לטובת כלל בעלי המניות שלה.
לדברי אבי ניר, "תגמול הוני מייצר אצל דירקטורים עוד מרכיב של מיקוד, מוטיבציה ותשומת לב בהקשר לשווי החברה. כדאי לשקול תשלום משולב לדירקטורים של ריטיינר במזומן ותגמול הוני כפי שחלק מהחברות הדואליות כבר בחרו לבצע. שילוב זה מאפשר אולי לחסוך חלק מהתשלום במזומן משום שהתגמול ההוני יוצר פוטנציאל להכנסה גבוהה יותר מאשר רק במזומן, כל זמן שגם בעלי המניות נהנים מעליית שווי החברה".
