מנכל כלל ביטוח אייל בן סימון צילום ענבל מרמרי
עומר רגב
08/12/2020
דירקטוריון הלמן-אלדובי אישר את מיזוג פעילות בית ההשקעות עם "הפניקס" במחיר של 275 מיליון ש"ח - עליה של כ-85% בשוויו של בית ההשקעות מאז הפך לציבורי בשנת 2017
ההחלטה כפופה לאישור והכרעת אסיפת בעלי המניות של החברה והשלמתה כפופה לקבלת אישורים רגולטוריים
על פי מתווה המיזוג, מרבית עובדי בית ההשקעות ימשיכו בעבודתם גם לאחר המעבר לפניקס וישמרו כל התנאים וההתחייבויות מהם נהנים עמיתי הלמן-אלדובי ובכלל זה שמירה על דמי הניהול הנמוכים בפנסיית ברירת המחדל
דירקטוריון בית ההשקעות הלמן-אלדובי אישר אמש להתקשר עם הפניקס בעסקת מיזוג הכוללת את מכירת מלוא הון המניות של בית ההשקעות. זאת בעקבות המלצתה של הוועדה הבלתי תלויה שהקים הדירקטוריון אשר ניהלה תהליך של מו"מ מול כלל המציעים שביקשו לרכוש את בית ההשקעות: קרן השקעות זרה, אלטשולר שחם (שהודיע בשבוע שעבר על משיכת הצעתו) והפניקס. ההצעה של הפניקס, העומדת על 275 מליון ש"ח מהווה זינוק של כ- 85% בשוויו של בית ההשקעות מאז הפיכתו לציבורי.
בית ההשקעות הלמן-אלדובי, בניהולם של רמי דרור, מנכ"ל, ואורי אלדובי, יו"ר, נוסד בשנת 1995 וכיום הוא מנהל נכסים בהיקף של כ – 70 מיליארד ש"ח עבור כ – 500,000 חשבונות לקוחות. את הזינוק בשווי בית ההשקעות ואת הצעת הפניקס ניתן להסביר, בין השאר, בנתונים הכספיים שהופיעו בדוחות שפרסם בית ההשקעות לאחרונה מהם עולה כי במהלך שנת 2020 רשם בית ההשקעות זינוק חד בכל הפרמטרים: גידול של למעלה מ-100% ב-EBITDA שהסתכם בכ- 27.1 מיליון ש"ח בתשעת החודשים של השנה, הרווח לפני מס באותה תקופה עמד על כ-10.1 מיליון ש"ח לעומת הפסד של כ-1.1 בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הנקי הסתכם בכ-5.3 מליון ש"ח לעומת הפסד של כ-2.6 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וההכנסות ממגזר הפנסיה גדלו בכ-30.7%. הנכסים המנוהלים בקרנות הפנסיה רשמו גידול של למעלה מ-40% והסתכמו בכ- 4.8 מיליארד ש"ח ומספר עמיתי הפנסיה זינק בכ-31% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד והסתכם בלמעלה מ-182,000 עמיתים. ההון העצמי של בית ההשקעות עמד על סך של כ -180 מיליון ש''ח ויתרת המזומנים ושווי מזומנים ויתרת ההשקעות הפיננסיות עמדה על סך של כ- 73.4 מיליון ש"ח. סך הנכסים של בית ההשקעות רשמו גידול של כ- 11.9% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד והללו הסתכמו בסך של כ – 70 מיליארד ש"ח נכון ליום 30 בספטמבר 2020.
במסגרת הדיון בדירקטוריון ולצורך קבלת ההחלטה, הניחה הוועדה בפני הדירקטוריון את תוצאות הבדיקות והבחינות הרבות שביצעה אגב בחינת כל אחת מהצעות הרכישה, את התקדמות תהליך המשא ומתן מול כל אחת מהמציעות, ואת היתרונות והחסרונות הגלומים בכל אחת מהצעות הרכישה.
עסקת המיזוג עם הפניקס, ככל שתושלם, תתבצע בדרך של מיזוג משולש הופכי באופן שבמועד הקובע החברה תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של הפניקס. יצויין כי מדובר בהליך משפטי אשר מעריכים בבית ההשקעות כי יימשך לפחות מספר חודשים, עד לקבלת ההיתרים השונים, במהלכם תמשיך פעילות בית ההשקעות כסדרה. בבית ההשקעות מדגישים כי בכל מקרה, כל התחייבויות בית ההשקעות לעמיתים, ובכלל זה דמי הניהול הנמוכים מהם נהנים עמיתי הלמן-אלדובי במסגרת פנסיית ברירת המחדל, ישמרו במלואן אם העסקה תאושר.
בהתאם לבקשת הנהלת הלמן-אלדובי מהדירקטוריון, תנאי מרכזי בעסקה הינו דאגה לעובדי בית ההשקעות ולהמשך העסקתם, זאת מתוך תפיסה כי העובדים היו שותפים מלאים בהישגים אליהם הגיע בית ההשקעות והיוו נדבך מרכזי בצמיחתו המואצת ובהכפלת שוויו. על פי ההסכם, ככל שתושלם העסקה, מרבית עובדי הלמן-אלדובי והחברות הבנות ימשיכו להיות מועסקים תחת הפניקס, לאחר מועד השלמת העסקה. מעבר לדאגה לעובדים, תנאי זה יאפשר המשכיות עסקית וניהול נאות של נכסי החברה, תוך המשך מתן שירות מיטבי ללקוחות בית ההשקעות.
רמי דרור, מנכ"ל הלמן-אלדובי: "בשנת 2017 הפך הלמן אלדובי בית ההשקעות לחברה ציבורית, ומאז ביצענו שורה של מהלכי השקעה במנועי צמיחה אסטרטגים אשר הביאו לצמיחה מואצת בכל תחומי הפעילות שבאו לידי ביטוי בין השאר בגיוס של למעלה מ-180 אלף לקוחות לפנסיית ברירת המחדל וגידול משמעותי בהכנסות ובשורת הרווח. עובדה זו הפכה את בית ההשקעות ליעד אטרקטיבי לרכישה, הליך שהגיע לשיאו בחודשים האחרונים כאשר המחיר הנוכחי משקף קרוב להכפלת שווי בית ההשקעות מאז הפך לציבורי. על כך מגיעה תודה מיוחדת לצוות העובדים והמנהלים של בית ההשקעות על תרומתם הקריטית לעשיה ולהצלחה״.
על פי הדיווח לבורסה, בכוונת החברה לזמן אסיפת בעלי המניות אשר על סדר יומה אישור התקשרות בעסקת הרכישה. פרטים נוספים אודות העסקה יפורטו במסגרת דוח הזימון.
להלן קופות הגמל וההשתלמות של הלמן אלדובי (תוצאות אוקטובר):
ההחלטה כפופה לאישור והכרעת אסיפת בעלי המניות של החברה והשלמתה כפופה לקבלת אישורים רגולטוריים
על פי מתווה המיזוג, מרבית עובדי בית ההשקעות ימשיכו בעבודתם גם לאחר המעבר לפניקס וישמרו כל התנאים וההתחייבויות מהם נהנים עמיתי הלמן-אלדובי ובכלל זה שמירה על דמי הניהול הנמוכים בפנסיית ברירת המחדל
דירקטוריון בית ההשקעות הלמן-אלדובי אישר אמש להתקשר עם הפניקס בעסקת מיזוג הכוללת את מכירת מלוא הון המניות של בית ההשקעות. זאת בעקבות המלצתה של הוועדה הבלתי תלויה שהקים הדירקטוריון אשר ניהלה תהליך של מו"מ מול כלל המציעים שביקשו לרכוש את בית ההשקעות: קרן השקעות זרה, אלטשולר שחם (שהודיע בשבוע שעבר על משיכת הצעתו) והפניקס. ההצעה של הפניקס, העומדת על 275 מליון ש"ח מהווה זינוק של כ- 85% בשוויו של בית ההשקעות מאז הפיכתו לציבורי.
בית ההשקעות הלמן-אלדובי, בניהולם של רמי דרור, מנכ"ל, ואורי אלדובי, יו"ר, נוסד בשנת 1995 וכיום הוא מנהל נכסים בהיקף של כ – 70 מיליארד ש"ח עבור כ – 500,000 חשבונות לקוחות. את הזינוק בשווי בית ההשקעות ואת הצעת הפניקס ניתן להסביר, בין השאר, בנתונים הכספיים שהופיעו בדוחות שפרסם בית ההשקעות לאחרונה מהם עולה כי במהלך שנת 2020 רשם בית ההשקעות זינוק חד בכל הפרמטרים: גידול של למעלה מ-100% ב-EBITDA שהסתכם בכ- 27.1 מיליון ש"ח בתשעת החודשים של השנה, הרווח לפני מס באותה תקופה עמד על כ-10.1 מיליון ש"ח לעומת הפסד של כ-1.1 בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הנקי הסתכם בכ-5.3 מליון ש"ח לעומת הפסד של כ-2.6 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וההכנסות ממגזר הפנסיה גדלו בכ-30.7%. הנכסים המנוהלים בקרנות הפנסיה רשמו גידול של למעלה מ-40% והסתכמו בכ- 4.8 מיליארד ש"ח ומספר עמיתי הפנסיה זינק בכ-31% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד והסתכם בלמעלה מ-182,000 עמיתים. ההון העצמי של בית ההשקעות עמד על סך של כ -180 מיליון ש''ח ויתרת המזומנים ושווי מזומנים ויתרת ההשקעות הפיננסיות עמדה על סך של כ- 73.4 מיליון ש"ח. סך הנכסים של בית ההשקעות רשמו גידול של כ- 11.9% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד והללו הסתכמו בסך של כ – 70 מיליארד ש"ח נכון ליום 30 בספטמבר 2020.
במסגרת הדיון בדירקטוריון ולצורך קבלת ההחלטה, הניחה הוועדה בפני הדירקטוריון את תוצאות הבדיקות והבחינות הרבות שביצעה אגב בחינת כל אחת מהצעות הרכישה, את התקדמות תהליך המשא ומתן מול כל אחת מהמציעות, ואת היתרונות והחסרונות הגלומים בכל אחת מהצעות הרכישה.
עסקת המיזוג עם הפניקס, ככל שתושלם, תתבצע בדרך של מיזוג משולש הופכי באופן שבמועד הקובע החברה תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של הפניקס. יצויין כי מדובר בהליך משפטי אשר מעריכים בבית ההשקעות כי יימשך לפחות מספר חודשים, עד לקבלת ההיתרים השונים, במהלכם תמשיך פעילות בית ההשקעות כסדרה. בבית ההשקעות מדגישים כי בכל מקרה, כל התחייבויות בית ההשקעות לעמיתים, ובכלל זה דמי הניהול הנמוכים מהם נהנים עמיתי הלמן-אלדובי במסגרת פנסיית ברירת המחדל, ישמרו במלואן אם העסקה תאושר.
בהתאם לבקשת הנהלת הלמן-אלדובי מהדירקטוריון, תנאי מרכזי בעסקה הינו דאגה לעובדי בית ההשקעות ולהמשך העסקתם, זאת מתוך תפיסה כי העובדים היו שותפים מלאים בהישגים אליהם הגיע בית ההשקעות והיוו נדבך מרכזי בצמיחתו המואצת ובהכפלת שוויו. על פי ההסכם, ככל שתושלם העסקה, מרבית עובדי הלמן-אלדובי והחברות הבנות ימשיכו להיות מועסקים תחת הפניקס, לאחר מועד השלמת העסקה. מעבר לדאגה לעובדים, תנאי זה יאפשר המשכיות עסקית וניהול נאות של נכסי החברה, תוך המשך מתן שירות מיטבי ללקוחות בית ההשקעות.
רמי דרור, מנכ"ל הלמן-אלדובי: "בשנת 2017 הפך הלמן אלדובי בית ההשקעות לחברה ציבורית, ומאז ביצענו שורה של מהלכי השקעה במנועי צמיחה אסטרטגים אשר הביאו לצמיחה מואצת בכל תחומי הפעילות שבאו לידי ביטוי בין השאר בגיוס של למעלה מ-180 אלף לקוחות לפנסיית ברירת המחדל וגידול משמעותי בהכנסות ובשורת הרווח. עובדה זו הפכה את בית ההשקעות ליעד אטרקטיבי לרכישה, הליך שהגיע לשיאו בחודשים האחרונים כאשר המחיר הנוכחי משקף קרוב להכפלת שווי בית ההשקעות מאז הפך לציבורי. על כך מגיעה תודה מיוחדת לצוות העובדים והמנהלים של בית ההשקעות על תרומתם הקריטית לעשיה ולהצלחה״.
על פי הדיווח לבורסה, בכוונת החברה לזמן אסיפת בעלי המניות אשר על סדר יומה אישור התקשרות בעסקת הרכישה. פרטים נוספים אודות העסקה יפורטו במסגרת דוח הזימון.
להלן קופות הגמל וההשתלמות של הלמן אלדובי (תוצאות אוקטובר):
| מספר | בחר | שם | דרוג משקיעים | תשואה חודשית | שנה | מתחילת השנה | שלוש שנים | חמש שנים | יתרת נכסים | דמי ניהול | סטית תקן |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | הלמן-אלדובי גמל מחקה מדד S&P500 (2256) | -2.07% | 7.4% | 2.87% | 30.91% | 50.34% | 773.55 | 0.47% | 4.15 | ||
| 2 | הלמן-אלדובי השתלמות מחקה מדד S&P500 (2265) | -2.09% | 7.13% | 2.75% | 30.48% | 50.25% | 823.2 | 0.48% | 4.16 | ||
| 3 | הלמן-אלדובי גמל פאסיבי - מדדי מניות חול (1543) | -2.4% | 1.61% | -2.31% | 13.49% | 28.34% | 93.16 | 0.47% | 4.03 | ||
| 4 | הלמן-אלדובי השתלמות פאסיבי - מדדי מניות חול (1544) | -2.38% | 1.63% | -2.17% | 13.43% | 27.69% | 90.89 | 0.49% | 4.01 | ||
| 5 | הלמן-אלדובי השתלמות מניות (738) | 0.41% | -2.66% | -6.61% | 13.62% | 22.37% | 104.78 | 0.63% | 4.35 | ||
| 6 | הלמן-אלדובי גמל מניות (724) | 0.5% | -2.73% | -6.67% | 13.91% | 21.85% | 94.31 | 0.56% | 4.41 | ||
| 7 | הלמן-אלדובי השתלמות כללי (132) | 0.15% | -0.02% | -1.8% | 11.61% | 17.66% | 2,970.46 | 0.87% | 2.09 | ||
| 8 | הלמן-אלדובי השתלמות בניהול אישי (1489) | -0.26% | 0.41% | -1.69% | 8.93% | 17.63% | 162.05 | 0.43% | 2.5 | ||
| 9 | הלמן-אלדובי גמל אגח עד 25% במניות (107) | -0.13% | -0.19% | -1.15% | 7.95% | 17.05% | 877.88 | 0.57% | 1.47 | ||
| 10 | הלמן-אלדובי השתלמות אגח עד 25% במניות (395) | -0.12% | -0.03% | -1.04% | 8.07% | 16.95% | 392.57 | 0.61% | 1.47 | ||
| 11 | הלמן-אלדובי גמל ישראל (257) | 0.55% | -1.77% | -3.43% | 10.35% | 16.73% | 2,666.94 | 0.72% | 2.14 | ||
| 12 | הלמן-אלדובי גמל כללי (לשעבר קופת פקידי מרכנתיל דיסקונט) (259) | 0.18% | -0.84% | -1.91% | 9.57% | 16.51% | 152.8 | 0% | 1.86 | ||
| 13 | הלמן-אלדובי מרכזית לפיצויים כללי (262) | 0.22% | -1.56% | -3.07% | 9.42% | 15.59% | 186.67 | 0.97% | 2.15 | ||
| 14 | הלמן-אלדובי השתלמות פאסיבי משולב עד 25% מניות (2271) | -0.16% | -1.34% | -2.46% | 7.24% | 13.18% | 84.24 | 0.53% | 1.85 | ||
| 15 | הלמן-אלדובי גמל פאסיבי משולב עד 25% מניות (2263) | -0.16% | -1.34% | -2.47% | 7.23% | 13.16% | 101.05 | 0.52% | 1.85 | ||
| 16 | הלמן-אלדובי השתלמות מסלול אגח עד 10% מניות (1203) | -0.06% | 0.01% | -0.6% | 7.82% | 13.05% | 410.12 | 0.7% | 1.2 | ||
| 17 | הלמן-אלדובי תגמולים בניהול אישי (1488) | 0.05% | -1.49% | -2.98% | 5.53% | 12.12% | 130.47 | 0.46% | 2.26 | ||
| 18 | הלמן-אלדובי השתלמות אגח ללא מניות (1202) | -0.07% | -0.15% | -0.46% | 6.78% | 11.64% | 352.28 | 0.65% | 0.97 | ||
| 19 | הלמן-אלדובי מרכזית לפיצויים מסלול אגח (1233) | -0.12% | -0.16% | -0.49% | 6.82% | 11.41% | 53.41 | 0.56% | 0.99 | ||
| 20 | הלמן-אלדובי גמל אגח ללא מניות (1198) | -0.13% | -0.26% | -0.53% | 6.19% | 11.26% | 482.79 | 0.57% | 0.94 | ||
| 21 | הלמן-אלדובי מחלה (1008) | -0.17% | -2.78% | -2.96% | -0.75% | 4.35% | 3.21 | 0.84% | 1.53 | ||
| 22 | הלמן-אלדובי השתלמות פאסיבי - מדדי אגח ממשלת ישראל (1443) | -0.17% | -1.43% | -1.24% | 2.81% | 4.2% | 110.35 | 0.53% | 0.58 | ||
| 23 | הלמן-אלדובי גמל פאסיבי - מדדי אגח ממשלת ישראל (1442) | -0.17% | -1.67% | -1.32% | 2.66% | 4.04% | 155.71 | 0.5% | 0.59 | ||
| 24 | הלמן-אלדובי גמל שריעה (2049) | -0.17% | 0.75% | 1.16% | 3% | 2.74% | 41.17 | 0.57% | 0.41 | ||
| 25 | הלמן-אלדובי השתלמות שריעה (2058) | -0.17% | 0.68% | 0.92% | 2.11% | 1.85% | 45.61 | 0.79% | 0.33 | ||
| 26 | הלמן-אלדובי להשקעה מחקה מדד S&P500 (11411) | -2.02% | 7.05% | 2.5% | 29.96% | 0% | 174.9 | 0.54% | 4.14 | ||
| 27 | הלמן-אלדובי חיסכון לילד- שריעה (11352) | -0.14% | 0.34% | 0.52% | 1.03% | 0% | 32.23 | 0% | 0.2 | ||
| 28 | הלמן-אלדובי להשקעה שריעה (8004) | -0.18% | -0.05% | 0.05% | 0.18% | 0% | 4.81 | 0.62% | 0.18 | ||
| 29 | אי.בי.אי גמל בניהול אישי (2098) | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 953.14 | 0.38% | 0 | ||
| 30 | אי.בי.אי השתלמות בניהול אישי (2100) | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 633.44 | 0.24% | 0 | ||
| 31 | הלמן-אלדובי מרכזית לפיצויים רב מסלולית (682) | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 373.02 | 0.26% | 0 | ||
| 32 | הלמן-אלדובי חיסכון לילד- חוסכים המעדיפים סיכון מועט (11354) | -0.18% | -0.89% | -1.31% | 4.77% | 0% | 235.32 | 0% | 1.17 | ||
| 33 | הלמן-אלדובי פנסיה תקציבית (9484) | -0.01% | -1.26% | -1.43% | 3.59% | 0% | 40.3 | 0.1% | 1.02 | ||
| 34 | הלמן-אלדובי להשקעה פאסיבי - מדדי אגח עד 10% במדדי מניות (7977) | -0.14% | -0.86% | -1.48% | 6.61% | 0% | 55.19 | 0.55% | 1.44 | ||
| 35 | הלמן-אלדובי גמל מסלול לבני 60 ומעלה (9879) | 0.06% | -0.76% | -1.98% | 8.25% | 0% | 1,189.83 | 0.65% | 1.72 | ||
| 36 | הלמן-אלדובי גמל להשקעה כללי (7973) | 0.21% | -0.44% | -1.99% | 8.93% | 0% | 145.94 | 0.57% | 2.11 | ||
| 37 | הלמן-אלדובי גמל מסלול לבני 50 עד 60 (9878) | 0.22% | -0.46% | -2.32% | 11.04% | 0% | 821.84 | 0.69% | 2.2 | ||
| 38 | הלמן-אלדובי גמל מסלול לבני 50 ומטה (9877) | 0.3% | -0.26% | -2.65% | 11.9% | 0% | 479.28 | 0.84% | 2.53 | ||
| 39 | הלמן-אלדובי להשקעה פאסיבי - כללי (7974) | -0.21% | -1.4% | -2.79% | 8.2% | 0% | 49.72 | 0.56% | 2.07 | ||
| 40 | הלמן-אלדובי השתלמות פאסיבי -כללי (9869) | -0.34% | -1.49% | -2.82% | 8.07% | 0% | 93.19 | 0.57% | 1.97 | ||
| 41 | הלמן-אלדובי חיסכון לילד- חוסכים המעדיפים סיכון בינוני (11355) | 0.02% | -1.71% | -2.9% | 5.83% | 0% | 37.88 | 0% | 2.12 | ||
| 42 | הלמן-אלדובי חיסכון לילד- הלכה (11353) | -0.22% | -2.81% | -4.03% | 4.64% | 0% | 8.7 | 0% | 2.07 | ||
| 43 | הלמן-אלדובי חיסכון לילד- חוסכים המעדיפים סיכון מוגבר (11356) | 0.49% | -1.68% | -5.46% | 12.26% | 0% | 33.02 | 0% | 4.25 | ||
| 44 | הלמן-אלדובי להשקעה מניות (7975) | 0.52% | -2.35% | -6% | 15.58% | 0% | 35.71 | 0.58% | 4.33 | ||
| 45 | הלמן-אלדובי להשקעה פאסיבי - מדדי מניות (7976) | -0.49% | -4.68% | -7.84% | 9.26% | 0% | 48.25 | 0.56% | 4.16 | ||
| 46 | הלמן-אלדובי גמל מחקה מדד תא 35 (2255) | 1.68% | -21.74% | -23.09% | -9.34% | -16.68% | 25.52 | 0.44% | 4.82 | ||
| 47 | הלמן-אלדובי השתלמות מחקה מדד תא 35 (2264) | 1.64% | -21.31% | -22.52% | -9.16% | -16.96% | 32.28 | 0.5% | 4.82 | ||
| ממוצע | -0.16% | -1.22% | -2.71% | 7.89% | 8.26% | 358.79 | 0.49% | 2.12 | |||
