הסכם איתקה עם סיקאר צפוי לתרום לפרופיל תיק המוחזקות של דלק

ביום 07 באפריל 2022, דיווחה קבוצת דלק בע"מ ("החברה" או "דלק קבוצה") (Baa3.il באופק יציב), על כך ש(Ithaca Energy Limited (UK בת בבעלות מלאה, התקשרה עם שותפות Siccar Point Energy Luxembourg S.C.A  (להלן: “Siccar” או "המוכרת"), בהסכם לרכישת מלוא הון המניות של Siccar Point Energy (Holdings) Limited בת בבעלות מלאה של המוכרת בעלת זכויות בנכסי נפט וגז מפיקים באזור הים הצפוני הכוללים (1) זכויות בשיעור של כ-11.75% במאגר המפיק Schiehallion, (מפיק משנת 1998), (2) זכויות בשיעור של 8.79% במאגר המפיק Mariner, (מפיק משנת 2019) (3) זכויות בשיעור של 5.57% במאגר המפיק Jade (מפיק משנת 2002). באחרון מחזיקה איתקה 19.93%. בנוסף לחברה הנרכשת זכויות בתגליות מסחריות שטרם פותחו באזור הים הצפוני. לחברה הנרכשת הפסדי מס צבורים בסך של כ-3.0 מיליארד דולר. 

תמורת העסקה (הבלתי מותנית) נאמדת לסך של כ-1.1 מיליארד דולר (להלן: "העסקה" ) או כ-900 מיליון דולר כתלות ביתרת סדרת אגרות החוב של החברה הנרכשת ולאחר התאמה למזומנים שיצטברו בSiccar עד למועד ההשלמה. בנוסף לתמורה הבלתי מותנית נקבעה בהסכם תמורה עתידית נוספת ומותנית של עד כ-360 מיליון דולר התלויה בין השאר בקבלת החלטת השקעה במאגרים המיועדים לפיתוח. נכון למועד זה, השלמת העסקה תלויה בין השאר בהשלמת ההסכמים ובקבלת אישורים רגולטורים מרשות הנפט והגז הבריטית. להערכת איתקה, השלמת העסקה עשויה להתאפשר בסוף הרבעון השני של שנת 2022. 

שותפות Siccar מפיקה נפט וגז בכמויות מסחריות החל משנת 1998. בסמוך למועד דו"ח זה לשותפות שלוש בארות מפיקות, בקצב הפקה יומי של כ-8,000-9,500 חביות ליום (חלקה של איתקה). בנוסף, בנכסי הנפט עתודות רזרבות מוכחות וצפויות (P2) של כ-54 מיליון חביות נפט (חלקה של איתקה) מתוך צפי ל-255 מיליון חביות נפט סך החביות המיוחסות בעסקה לאיתקה (כ- 201 מיליון חביות נפט מיוחסות ל-C2). בעקבות העסקה איתקה צפויה להציג עלייה חדה בהיקף העתודות (P2+C2) מכ- 291 מיליון חביות נפט לכ- 540 מיליון חביות נפט ובהתייחס ל- P2 עלייה מכ-184 מיליון חביות לכ- 238 מיליון חביות. 

מקורות המימון לעסקה צפויים להתבסס על מסגרת אשראי מבוססת עתודות (RBL) הקיימת היום לאיתקה וניתנת למשיכה מיידית, מבלי צורך להגדילן, תזרים מזומנים שוטף של איתקה ומזומנים שיצברו בקופת החברה הנרכשת מיום 1.1.2022 ועד למועד הסגירה. קבוצת דלק דיווחה כי אינה לוקחת כל התחייבות בקשר עם ביצוע העסקה. 

לאור סביבת מחירי הנפט הנוכחית איתקה מעריכה כי יהיה ביכולתה לפרוע את מסגרת ה-RBL שצפויה להימשך לצורך מימון העסקה עד לתום 12 חודשים ממועד המשיכה וזאת לאור קצב ההפקה הנוכחי וסביבת המחירים הקיימת היום באיתקה (וזאת ללא תלות בהפקה הנוספת הצפויה מעסקת Siccar) הצפויים לייצר תזרימים בהיקפים משמעותיים, וזאת גם בהתבסס על מדיניות הגידור. נציין כי בדומה ליתר המחזיקים במאגרי Siccar, גם החברה תחזיק בחלק מהמאגרים, השקעת מיעוט, שהינה בטבעה בעלת מאפייני סיכון גבוהים יותר. 

ההשקעה האמורה של איתקה עולה בקנה אחד עם אסטרטגיית הקבוצה להגדיל ולפתח את תחום פעילותה בים הצפוני בבריטניה, וצפויה לתרום לפרופיל תיק המוחזקות, דרך הגידול בהיקף העתודות שבבעלות איתקה וביסוס מעמדה כבעלת נכסי אנרגיה משמעותיים בדרך לתוכנית ההנפקה של איתקה בבורסה הבינ"ל כבר בשנת 2022. 

בחצי שנה האחרונה, חלו מספר תמורות חיוביות בקשר עם המוחזקות  אשר הושפעו לחיוב מסביבת מחירי האנרגיה ובכך תרמו לעלייה בשווי המוחזקות של החברה ובהיקף תזרימי המזומנים. להערכת קבוצת דלק, איתקה צפויה לסיים את הרבעון הראשון עם תזרים חופשי משמעותי אשר בסבירות גבוהה ישמש לפירעון מלוא יתרת ה-RBL  הקיימים טרום עסקת Siccar. 

עפ"י דיווחה של דלק קבוצה בקשר עם העסקה, לאחר השלמת העסקה, איתקה צפויה לחלק בשנת 2022 דיבידנד בהיקף של כ-135 מיליון דולר ובהיקף מוערך של כ-200 מיליון דולר בכ"א מהשנים 2023 ואילך, וזאת בהתחשב בהיקף התזרים הפנוי אשר תייצר. נציין כי הנחות אלו נשענות על סביבת מחירי האנרגיה הנוכחית ושינוי בסביבה זו צפוי להשפיע על היקף החלוקה. חלוקת הדיבידנדים האמורים על ידי איתקה מותנית בקבלת אישורם של קונסורציום הבנקים המממנים. כמו כן נציין כי באיתקה קיים מפל התשלומים של שירות החוב הכוללים את מסגרת ה-RBL ושירות האג"ח באיתקה. 

השלכת העסקה על הדירוג תיבחן על ידי מידרוג עם התממשות העסקה והתבהרות תנאיה, כאשר ההשפעה על הדירוג תבחן גם למול ההתפתחויות החיוביות באספקטים נוספים בקשר עם המוחזקות, גמישותה הפיננסית ומדיניות המינוף של החברה.