לפני הפעמון - מאסק מתחמק מעיסקת טוויטר, מה מסתתר מתחת לרדאר?

אם היו לך כמה היכרויות לא מוצלחות לאחרונה, הטיפול של אילון מאסק בכל הקשור לרכישת לטוויטר עשוי לצלצל כמה פעמונים מוכרים. הוא הניח את הצעת הרכישה לראשונה באפריל, והתגאה ב-9% שלו בחברת המדיה החברתית לפני שהציע לרכוש אותו תמורת לא פחות מ- 44 מיליארד דולר. אבל אז מאסק קיבל מקרה קלאסי של רגליים קרות, ובחודש מאי העמיד את העסקה בהמתנה.

אז כרגע נראה שמאסק מנסה לחסל את ההסכם לרכישת טוויטר בע"מ תמורת 44 מיליארד דולר ולהפוך אותה לפרטית כפי שתכנן. כידוע, הוא עשה זאת בטענה שהחברה הציגה מצג שווא של נתוני משתמשים ובכך הניח את הקרקע לקטטה מפרכת בבית המשפט.

למעשה, הנסיגה הזו מסמנת תפנית דרמטית בסאגה של חצי שנה שהחלה בכך שמאסק בנה נתח הון, הרכיב תוכנית מימון משוכללת ולאחר מכן סגר עסקה באפריל. מאותו רגע, לאורך כל הדרך, מאסק האשים את החברה בהטעיית הציבור לגבי מספר החשבונות האוטומטיים הידועים כספאם, בוטים בפלטפורמה שלה, והשיא היה במכתב חיסול עיסקה שנשלח ממש ביום שישי.

תוך דקות מפרסום המכתב, טוויטר נשבעה להשיב מלחמה בבית המשפט.

גורמים בטוויטר אמרו כי מועצת טוויטר מחויבת לסגור את העסקה במחיר ובתנאים שסוכמו עם אילון  מאסק ומתכננת לנקוט בצעדים משפטיים לאכיפת הסכם המיזוג, והם גם בטוחים שינצחו בבית המשפט.

לפי חוקרי משפט, ההתגוששות המשפטית תתנהל בבית משפט שיסתכל על המאמצים לבטל הסכמי מיזוג ויכול להביא להסדר לפיו מאסק ייאלץ לקנות את טוויטר גם אם בתנאים מתוקנים.

במבט לאחור, העסקה כולה התנהלה באופן תזזיתי ולא רגיל. עיסקנ שבוצעה ברובה ברשת החברתית של טוויטר עצמה. מאסק, המנכ"ל המיליארדר של טסלה, הפך ממשתמש פעיל מן המניין למי שחשף נתח משמעותי בטוויטר, ומייד לאחר מכן השיק הצעת רכש לא רצויה, ללא תוכניות מימון מפורטות תוך מספר שבועות. ההסכם התגבש במהירות מסחררת, בין השאר משום שמאסק ויתר על ההזדמנות להסתכל על הכספים של טוויטר מעבר למה שהיה זמין לציבור.

זמן קצר לאחר שהחליט שהוא רוצה להחזיק בטוויטר בחודש אפריל, מאסק התקרר מהרעיון. וככל שעבר הזמן, המחיר המוסכם של 54.20 דולר למניה נראה טוב יותר ויותר עבור טוויטר אך פחות ופחות עבור מאסק.

הרשת החברתית טוויטר החלה במאמץ למכור פרסומות ובהקפאת גיוס עובדים בזמן שמניותיה נפגעו על ידי הירידות בשווקים. הפער בין מניית טוויטר למחיר העסקה התרחב, בסימן של ספקנות גוברת שהיא בכלל תעבור.

מניות טוויטר ירדו בכ-7% בחדשות לאחר סגירה ביום שישי במחיר של 36.81 דולר בניו יורק. המניה ירדה השנה ב-15% ולא התקרבה להגיע ל-54.20$ שמאסק הציע בעסקה.

מניית טוויטר מיום הרכישה, גרף יומי מקור: TradingView

יש לציין שמכתב ביטול העיסקה של מאסק טרפד עוד יותר את מניית טוויטר והטיל ספק מוגבר של עתידה של החברה לאחר חודשים של עליות ומורדות, בעיקר בהתבסס על הצהרות פומביות על העיסקה שמשתנות ללא הרף מצד מאסק.כמו כן,  לעובדים ביום שישי נאמר להימנע מלפרסם בטוויטר או בסלאק על העסקה, מכיוון שהיא נחשבת כעת לעניין משפטי מתמשך.

טענות טוויטר בתהליך

טוויטר הכחישה את הטענות של מאסק על בוטים של ספאם, ואמרה שהבוטים הם פחות מ-5% מסך המשתמשים, כאשר מנהלים חזרו על כך שוב ושוב עד תדרוך העיתונאים ביום חמישי שההערכות שלהם מדויקות.

הטענות שהועלו במכתב הן שמאסק והצוות שלו ביקשו מטוויטר מידע נוסף בנוגע לבוטים, ולא קיבלו נתנוים באופן מספק. לדברי מאסק, המידע הגיע עם מחרוזות מצורפות, הגבלות שימוש או תכונות עיצוב מלאכותיות אחרות, מה שהפך את המידע הזה ללא מועיל. מאסק מאמין שכמות הספאם-בוטים גבוהה משמעותית מ-5%, הוא אמר במכתב,זאת מבלי להציג ראיות.

טענה נוספת של מאסק היא שוויטר לא הצליחה להפעיל את מהלך העסקים הרגיל שלה. החברה שבסיסה בסן פרנסיסקו הנהיגה הקפאת גיוס עובדים, פיטרה מנהיגים בכירים וראתה עזיבות גדולות אחרות. מאסק כינה זאת "הפרה מהותית" של הסכם המיזוג.

העסקה של מאסק עם טוויטר כללה הוראה שאם היא תתפרק, הצד שיפר את ההסכם ישלם דמי סיום של מיליארד דולר, בנסיבות מסוימות. בהקשר זה, מומחים משפטיים התלבטו אם הסכסוך סביב ספאם בוטים מספיק כדי לאפשר למאסק להתרחק מהעסקה.

אבל ייתכן שמאסק לא יוכל להתרחק בקלות רק על ידי תשלום דמי ביטול העיסקה. הסכם המיזוג כולל הוראה ספציפית לביצועים המאפשרת לטוויטר לאלץ את מאסק להשלים את העסקה, על פי ההגשה המקורית. 

לפי בלומברג, יכול להיות שאם העסקה תסתיים בבית המשפט, טוויטר עשויה לקבל צו המחייב את מאסק להשלים את המיזוג במקום לזכות בפיצוי כספי על כל הפרה שלו. החברה אמרה שוב ושוב שהיא תמשיך בנתיב המשפטי הזה.

הרכישה, שהוכרזה ב-25 באפריל, עדיין עשויה להיות אחת הרכישות הממונפות הגדולות בהיסטוריה, אם טוויטר תצליח לגרום לשופט לאלץ את מאסק לעמוד בעיסקה. ההצעה הראשונית של מאסק כללה מימון של 25.5 מיליארד דולר של חוב והלוואות מרווחים מלווים, כולל מורגן סטנלי, וכן התחייבות להון של 21 מיליארד דולר של מאסק עצמו. 

המימון הזה התפתח כמו מאסק בשבועות שלאחר מכן, כשמאסק הביא משקיעי מניות אחרים. ולקח הלוואה של 6.25 מיליארד דולר כנגד מניות טסלה שלו, למרות שהוא ניסה להחליף זאת על ידי הבאת משקיעים מועדפים.

אז בשלב הזה כאמור נראה שהוא באמת איבד עניין: מאסק מתכנן לפרוש לחלוטין מהעסקה, וכאמור, המניות של טוויטר צנחו ב-7% לאחר החשיפה, והחזירו אותם למקום שבו היו לפני כל ההרס הזה.

אז כן, נתראה בבית המשפט..

לסיום, כבר הבנו שמאסק לא יכול להימלט ללא קנס, שימו לב: יש עמלה של מיליארד דולר רק על היציאה מהעיסקה, אבל זה צפוי להגיע הרבה יותר מזה. כמה מומחים משפטיים בכלל מפקפקים בכך שהטענות של מאסק מצדיקות את ההתרחקות הזו, ולדבריהם טוויטר יכולה להשתמש בתנאי ההסכם כדי לתבוע ולאלץ אותו לכבד את העסקה. 

מאסק עלול להיות בבעיה, כי לא רק שטוויטר כבר מתכננת לתבוע אותו אלא שבתי המשפט בארה"ב מבחינה היסטורית כבר צידדו בעבר במוכרים במקרים דומים.

התמונה הגדולה יותר: מאסק עשוי להצליח במשהו

ובכל זאת, כל הסיפור הזה יכול להיות רק טקטיקה מתוחכמת כדי לקדם משא ומתן בנושא הרכישה. אחרי הכל, שווי השוק של טוויטר ירד בכ-30% מאז שהציע מאסק את הצעתו באפריל, וההאטה בפעילות החברה גורמת ליעדי הצמיחה שלה לשנת 2023 להיראות נעלה יותר ויותר. 

מאסק, אם כן, יכול לשאוף למשא ומתן מחדש על העסקה במחיר נמוך יותר אם הוא ייאלץ להמשיך בה.