Image by RJA1988 from Pixabay
רשות ניירות ערך
29/12/2022
רקע
בחודש אפריל 2022, פרסמה הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ("ה-IFRIC" או "הוועדה") החלטה אודות סיווג פיקדונות לפי דרישה המוגבלים בשימוש בשל חוזה עם צד שלישי ("ההחלטה" או "החלטת הוועדה"). ההחלטה מתייחסת לשאלה האם פיקדון לפי דרישה הכפוף למגבלות מצד שלישי, עונה להגדרת מזומנים ושווי מזומנים בתקן חשבונאות בינלאומי 7 ("7 IAS") וכן מתייחסת להיבטים נוספים של דיווח וגילוי בקשר לפיקדון כאמור.
במקרה הנדון בהחלטה מתוארת ישות המחזיקה פיקדון כספי אשר, בהתאם לתנאי הפיקדון, באפשרות הישות למשוך את הכספים ממנו על פי דרישה. לצד זאת כפופה החברה לחובה חוזית הקבועה בהסכם עם צד ג' לשמור על סך מזומנים קבוע בפיקדון וכן להשתמש במזומנים שבפיקדון אך ורק לשם מטרות מוגדרות, כך ששימוש בכספים לצורך מטרה אחרת מהווה הפרה חוזית אל מול אותו צד ג'.
הוועדה ציינה כי לפי הגדרת מזומנים ב-7 IAS, פיקדונות לפי דרישה נכללים בהגדרת מזומנים. המגבלה החוזית אינה משנה את מהות הפיקדון כמזומן, זאת מכיוון שלישות קיימת יכולת להשתמש בכספי הפיקדון והמגבלה הינה מכוח התחייבות חוזית שאינה חלק מתנאי הפיקדון.
כמו כן, קבעה הוועדה כי בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 1 ("1 IAS") יש להציג את הפיקדון כאמור בדוח על המצב הכספי של הישות בנפרד מיתר המזומנים ושווי מזומנים של הישות, אם הפרדה זאת רלוונטית לשם הבנת מצבה הכספי של הישות.
לעניין שאלת סיווג פיקדון כאמור כשוטף/ לא שוטף, קבעה הוועדה כי יש ליישם את הוראות 1 IAS, הקובע כי יש להציג מזומן כנכס כשוטף "אלא אם הנכס מוגבל כך שלא ניתן להחליף אותו או להשתמש בו כדי לסלק התחייבות במשך 12 חודש לפחות לאחר תקופת הדיווח".
סגל הרשות נדרש להיבטים היישומיים של עמדת הוועדה בנוגע למצבים נפוצים בישראל אשר ביחס אליהם הביע הסגל את עמדתו בעבר (אגב מקרים ספציפיים שנבחנו במסגרת הפיקוח השוטף). מטרת מסמך זה היא להציג את מסקנות בחינת הסגל.
חשבונות ליווי בנקאיים
סגל הרשות בחן את השפעת החלטת הוועדה ביחס למזומנים המוחזקים בחשבונות ליווי בנקאיים ("חשבונות ליווי"). חשבונות ליווי הינם חשבונות בהם נעשה שימוש כחלק משיטת הליווי הפיננסי של פרויקטים לבנייה, שבה ההתנהלות בין היזם לבין הקבלן נעשית באמצעות חשבון מיוחד. הבנק המלווה מעמיד את האשראי לפרויקט בחשבון הליווי וכן התקבולים מרוכשי הדירות מתקבלים בחשבון הליווי. כספי התקבולים הנמצאים בחשבון הליווי, משוחררים ליזם רק לאחר השלמת חלק מהותי מהפרויקט ובהתאם לתנאים החלים על החשבון.
לאור האמור ולאור החלטת הוועדה, נשאלת השאלה האם המזומנים המופקדים בחשבונות הליווי הבנקאיים תואמים את החלטת הוועדה ועונים להגדרת מזומנים ושווי מזומנים.
עמדת סגל הרשות בעבר (כפי שהובעה במסגרת מקרים פרטניים) הייתה כי על חברות להימנע מלהציג את המזומנים המופקדים בחשבונות כאמור כחלק מסעיף מזומנים ושווי מזומנים בדוח על המצב הכספי. החלטה זו נבעה מכך שלפי הסכמי הליווי הסטנדרטיים, חשבונות הליווי משועבדים באופן מלא לטובת הבנק המלווה ולבנק המלווה קיימת זכות חוזית לעכב משיכת כספים מחשבון הליווי (זכות עכבון) כפי שימצא לנכון.
לאחר בחינת עמדת הוועדה, סגל הרשות לא מצא לנכון לשנות את עמדתו.
בהתאם להוראות 7 IAS הגדרת מזומנים הינה:
"מזומנים (Cash) כוללים מזומנים הניתנים לשימוש מיידי (cash on hand) ופיקדונות לפי דרישה".
כמוסבר לעיל, משיכת כספים מחשבונות ליווי מותנית באישור הבנק אצלו מופקדים הכספים ואשר לו קיימת זכות לעכב את המשיכה (דהיינו התנאים למשיכה אינם תנאים טכניים בלבד). לפיכך לא ניתן לראות בסכומים אלו כפיקדונות לפי דרישה. מצב זה שונה מהמצב שנדון בהחלטת הוועדה אשר עסק בפיקדונות אשר המגבלה על משיכת הכספים מהם אינה נובעת מתנאי הפיקדון עצמו אלא מתנאים חיצוניים מול צד ג' ועל כן אין ביכולת של צד ג' לעכב את משיכת המזומנים מהחשבונות.
למען שלמות התמונה יצוין שחשבונות הליווי אינם יכולים להיחשב כשווי מזומנים. בהתאם להוראות התקן שווי מזומנים מוגדרים כדלהלן: "שווי מזומנים (Cash equivalents) הם השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי." ובנוסף מציין התקן: "שווי מזומנים מוחזקים למטרת עמידה בהתקשרויות לזמן קצר לתשלום מזומנים ולא למטרות השקעה או למטרות אחרות. כדי שהשקעה תהיה כשירה להוות שווי מזומנים היא חייבת להיות ניתנת להמרה בנקל לסכום ידוע של מזומנים ולהיות חשופה לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי. לפיכך, באופן רגיל השקעה כשירה להוות שווי מזומנים רק כאשר נותרה תקופה קצרה לפירעון, נאמר, של שלושה חודשים או פחות ממועד הרכישה. השקעות במכשירים הוניים אינן נכללות בשווי מזומנים אלא אם כן הן, במהותן, שווי מזומנים, לדוגמה, במקרה של מניות בכורה הנרכשות זמן קצר לפני מועד פירעונן ובעלות מועד פדיון מוגדר."
חשבונות הליווי אינם השקעות ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל למזומן, שכן לבנק המלווה קיימת זכות שוטפת שאינה זכות שיורית להקפיא משיכות כספים ולאשר כל משיכה.
לסיכום, לעמדת סגל הרשות אין לראות במזומנים הנמצאים בחשבונות ליווי בנקאיים כפיקדונות מהסוג אליהם מתייחסת עמדת הוועדה (פיקדונות דרישה המוגבלים בשימוש בשל חוזה עם צד שלישי), זאת לאור כך שהמגבלה אינה חוזית גרידא, אלא מגבלה שמונעת מהחברה את היכולת למשוך ולהשתמש בכספים המופקדים בחשבונות הליווי.
פיקדונות לשירות חוב
סגל הרשות בחן את השפעת החלטת הוועדה על חברות אשר התחייבו כלפי נושים להחזיק חשבונות, שסכום הכסף אשר מופקד בהם לא יפחת מסכום מסוים הנגזר מיתרת החוב (לדוגמא סכום תשלום הקרן הקרוב, שני תשלומי הריבית הקרובים וכיוצא באלו).
לעמדת הסגל, לאור החלטת הוועדה, וכפי שהוסבר לעיל ביחס לחשבונות ליווי בנקאיים, יש לבחון האם לחברה קיימת על פי תנאי הפיקדון גישה ישירה וחופשית לשימוש במזומנים.
לעמדת סגל הרשות, אם הכספים נמצאים בפיקדון אשר לפי תנאיו לחברה אין גישה ישירה ומיידית אליו ללא הסכמת צד ג' (כגון הנאמן או הנושה), לחברה אין יכולת להכיר בפיקדון זה כמזומן או כשווה מזומן, שכן החברה אינה יכולה בפועל למשוך את הכספים לפי דרישה או להמיר את הפקדון למזומן בנקל. לעומת זאת, אם לחברה קיימת גישה חופשית ומיידית לסכומים המופקדים, והמגבלה הינה חוזית גרידא מול צד ג' – אז לאור ניתוח הוועדה כמתואר לעיל, יש לסווג סכומים אלו כמזומן.
על אף האמור וכפי שהודגש בעמדת הוועדה, גם במקרה שבו פיקדון כאמור עונה להגדרת מזומנים, כאשר הדבר רלוונטי להבנת מצבה הכספי של הישות, הישות תציג את הפיקדון הכפוף למגבלות חוזיות בשורה נפרדת.
לאור האמור, לעמדת סגל הרשות, למעט במקרים בהם לעמדת החברה הצגה נפרדת של פיקדון לשירות חוב המסווג כמזומן אינה רלוונטית להבנת מצבה כספי, על החברה להציג יתרות אלו בשורה נפרדת על פני המאזן.
כמתואר בסעיף 5 לעיל, לעניין סיווג פיקדון מוגבל כשוטף/ לא שוטף הפנתה הוועדה להוראות 1 IAS לפיהן יש לסווג מזומן כנכס שוטף "אלא אם הנכס מוגבל כך שלא ניתן להחליף אותו או להשתמש בו כדי לסלק התחייבות במשך 12 חודש לפחות לאחר תקופת הדיווח". דהיינו, אין בהחלטה לסווג פיקדונות דרישה המוגבלים בשימוש בשל חוזה עם צד שלישי כמזומן בכדי להוביל בהכרח למסקנה כי יש לסווג את הפיקדון כנכס שוטף.
בנוגע לסיווג פיקדונות לשירות חוב כנכס שוטף/ לא שוטף הביע סגל הרשות את עמדתו בעבר (אגב מקרים פרטניים) כי אף אם גובה הפיקדון נגזר מתשלומים שישולמו בתוך שנים עשר חודש מסיום תקופת הדיווח, אם החברה מחויבת להמשיך להחזיק כספים בפיקדון לשירות חוב לתקופה העולה על 12 חודשים מסיום תקופת הדיווח (כגון שהתשלום האחרון בגין ההלוואה הוא בתקופה של מעל שנים עשר חודש מסיום תקופת הדיווח והחברה מחויבת בכל עת להחזיק בפיקדון לשירות חוב סכום בגובה התשלום הקרוב), אזי יש לסווג את הפיקדון כנכס לא שוטף בדוח על המצב הכספי. לדוגמא – חברה הנפיקה אג"ח לתקופה של שלוש שנים. הקרן והריבית בגין האג"ח נפרעים אחת לרבעון (בתשלומים שווים). החברה התחייבה להחזיק בפיקדון לשירות חוב יתרת מזומנים בגובה התשלום הקרוב. לעמדת הסגל, גם אם בהתאם לניתוח לעיל מסקנת החברה היא כי יש לסווג את הפיקדון כמזומן, במהלך השנתיים הראשונות הפיקדון יסווג כנכס לא שוטף, שכן החברה נדרשת להמשיך ולשמור את הכספים בפיקדון לתקופה העולה על שנים עשר החודשים הקרובים.
לעמדת סגל הרשות, גם חברה אשר לאור הניתוח לעיל תסיק כי יש לסווג פיקדונות לשירות חוב כמזומן, בנסיבות המתוארות לעיל תידרש לסווג את הפיקדון כנכס לא שוטף. זאת מאחר שמשמעות הדרישה לשמר בכל עת סכום בגובה התשלום הקרוב הינה כי משיכת הכסף מהפיקדון תתאפשר רק לאחר התשלום האחרון.
