בן המבורגר, סגן יו״ר הראל השקעות, צילום: יח״צ
קרן מרדכי
19/03/2023
ביום רביעי האחרון פרסמה מנורה מבטחים החזקות בע"מ הצעת רכש מתוקנת לבעלי מניות ישראכרט. כפי שפרסמנו, מנורה שיפרה פעם שלישית את הצעתה לרכישת 32% ממניות ישרכארט והפעם לפי שווי של 3.5 מיליארד שקל לחברת כרטיסי האשראי. הצעתה הקודמת עמדה על 3.2 מיליארד שקל והמקורית על כ-3 מיליארד שקל.
היום הודיעה הראל, כי דירקטוריון החברה אישר בישיבה שקיים היום להעלות את שווי ההצעה לרכישת ישראכרט מ-2.934 מיליארד שקל לשווי שלא יפחת מ-3.304 מיליארד שקל (16.5 שקל למנייה).
מדובר בעלייה של 369 מיליון שקל בשווי המינימלי ביחס לשווי המינימלי הקודם שהציעה הראל. יצוין כי אם האינפלציה תהיה גבוהה מ-3.4% במהלך תשעת החודשים שהחלו ב-12/02/22, המחיר שתשלם הראל יהיה גבוה מ-3.304 מיליארד שקל, ובכל מקרה, כאמור, לא יפחת מכך.
סגן יו"ר הראל השקעות, בן המבורגר, מסר: "אנו משוכנעים כי התמורה החדשה המוצעת לישראכרט מהווה את ההצעה הטובה ביותר המונחת בפני בעלי המניות בחברה. בניגוד להצעה הנגדית המונחת לפתחם, עסקת הראל היא ל-100% מהמניות ולא ל-32% בלבד. בנוסף, עסקת הראל היא בעלת ודאות גבוהה מאוד להתממשות בשל החודשים הארוכים שהענקנו להשלמתה, כ-9 חודשים, וזאת בניגוד להצעה השנייה הכוללת התניות והמוגבלת ל-60 יום ועוד 60 יום בלבד והסיכוי להשלמתה בסד זמנים זה קלוש. בנוסף, הצעת הראל משקפת פרמיית שליטה של 1.18 מיליארד שקל לבעלי המניות מול 441 מיליון שקל בלבד בהצעת מנורה. מכאן שכ-68% מבעלי המניות שלא ימכרו את חלקם בתרחיש שבו הצעת מנורה תתקבל, עלולים להיות חשופים לתרחישים שונים, בין היתר במחיר המנייה בתקופה מאתגרת זו בשוק ההון ולהרעה בסביבה העסקית נוכח הריבית הגבוהה והצפי להמשך עלייתה. בהצעה שלנו, הראל מנטרלת עבור בעלי המניות תרחישים לירידת ערך ונותנת להם תמורה מלאה, במזומן. מסיבות אלו ונוספות אנו משוכנעים שהצעתנו היא הטובה ביותר לבעלי המניות״.
יש לציין, כי דירקטוריון ישראכרט כבר אישר את העסקה עם הראל לפי שווי של 2.934 מיליארד ₪, אך בעקבות הצעתה הגבוהה של מנורה, הראל הייתה חייבת לשפר עמדה לקראת אסיפת בעלי המניות הקרובה.
לפני פרסום הצעת הראל החדשה, דיווחה ישראכרט, שכנראה מעדיפה את העסקה שנחתמה עם הראל השקעות, כי במצגת עדכון הצעת רכש שפרסמה מנורה לבעלי המניות, "המצגת כללה אמירה שגויה לפיה הערכת השווי שקיבל דירקטוריון החברה לצורך התקשרות בהסכם המיזוג עם הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסיים בע"מ 'התעלמה מתחזיות הנהלת החברה'. החברה מבקשת להבהיר כי אמירה זו אינה משקפת את העובדות לאשורן".
מדובר בהתייחסות של מנורה בהצעת הרכש שלה, להתייחסות הנהלת ישראכרט, לתוכנית האסטרטגית המעודכנת שלה. החברה צופה צמיחה בתיק האשראי מ- 7.3 מיליארד שקל כיום ל–16.5–18.5 מיליארד שקל בסוף 2025, ולרווח נקי של 450–510 מיליון באותו מועד. זאת, בשעה שהערכת השווי של שנערכה בידי משרד רואי החשבון שלה דלויט העריכה את שווי ישראכרט ב- של 2.6-2.8 מיליארד שקל, מה שמשקף מכפיל נמוך למדי על הרווח.
שיקול דעת מקצועי בהערכת השווי
בדיווח של ישראכרט מצורף גם מכתב של שלי תשובה, שותף בפירמת רואי החשבון דלויט, לפיו: "ברצוננו להעמיד דברים על דיוקם: 1. במסגרת תהליך גיבוש הערכת השווי קיבלנו את התוכנית העסקית של ישראכרט שנגזרה מהתוכנית האסטרטגית שגיבשה ישראכרט; 2. במסגרת התהליך קיימנו דיונים עם מנהלים בכירים בישראכרט לגבי ההנחות בבסיס התוכנית העסקית של ישראכרט; 3. בסופו של דבר מודל הערכת השווי שגיבשנו מבוסס על הנחות שונות שחלקן תואמות את הנחות ישראכרט וחלקן שונות, וזאת על בסיס שיקול דעתנו המקצועי, הערכתנו את הסיכויים והסיכונים הקיימים בשוק וכדומה. לפיכך הטענה הנקובה במסמך שפורסם על ידי מנורה, לפיה התעלמנו מתחזיות ישראכרט, היא לכל הפחות לא נכונה".
בישורת האחרונה לפני אסיפת בעלי המניות של ישראכרט, שאמורה להתקיים ביום שני הבא, משפרות הראל השקעות, בשליטת משפחת המבורגר ומנורה מבטחים שארי קלמן הוא היו"ר שלה, את הצעותיהן לרכישת חברת האשראי.
ביום רביעי האחרון פרסמה מנורה מבטחים החזקות בע"מ הצעת רכש מתוקנת לבעלי מניות ישראכרט. כפי שפרסמנו, מנורה שיפרה פעם שלישית את הצעתה לרכישת 32% ממניות ישרכארט והפעם לפי שווי של 3.5 מיליארד שקל לחברת כרטיסי האשראי. הצעתה הקודמת עמדה על 3.2 מיליארד שקל והמקורית על כ-3 מיליארד שקל.
היום הודיעה הראל, כי דירקטוריון החברה אישר בישיבה שקיים היום להעלות את שווי ההצעה לרכישת ישראכרט מ-2.934 מיליארד שקל לשווי שלא יפחת מ-3.304 מיליארד שקל (16.5 שקל למנייה).
מדובר בעלייה של 369 מיליון שקל בשווי המינימלי ביחס לשווי המינימלי הקודם שהציעה הראל. יצוין כי אם האינפלציה תהיה גבוהה מ-3.4% במהלך תשעת החודשים שהחלו ב-12/02/22, המחיר שתשלם הראל יהיה גבוה מ-3.304 מיליארד שקל, ובכל מקרה, כאמור, לא יפחת מכך.
סגן יו"ר הראל השקעות, בן המבורגר, מסר: "אנו משוכנעים כי התמורה החדשה המוצעת לישראכרט מהווה את ההצעה הטובה ביותר המונחת בפני בעלי המניות בחברה. בניגוד להצעה הנגדית המונחת לפתחם, עסקת הראל היא ל-100% מהמניות ולא ל-32% בלבד. בנוסף, עסקת הראל היא בעלת ודאות גבוהה מאוד להתממשות בשל החודשים הארוכים שהענקנו להשלמתה, כ-9 חודשים, וזאת בניגוד להצעה השנייה הכוללת התניות והמוגבלת ל-60 יום ועוד 60 יום בלבד והסיכוי להשלמתה בסד זמנים זה קלוש. בנוסף, הצעת הראל משקפת פרמיית שליטה של 1.18 מיליארד שקל לבעלי המניות מול 441 מיליון שקל בלבד בהצעת מנורה. מכאן שכ-68% מבעלי המניות שלא ימכרו את חלקם בתרחיש שבו הצעת מנורה תתקבל, עלולים להיות חשופים לתרחישים שונים, בין היתר במחיר המנייה בתקופה מאתגרת זו בשוק ההון ולהרעה בסביבה העסקית נוכח הריבית הגבוהה והצפי להמשך עלייתה. בהצעה שלנו, הראל מנטרלת עבור בעלי המניות תרחישים לירידת ערך ונותנת להם תמורה מלאה, במזומן. מסיבות אלו ונוספות אנו משוכנעים שהצעתנו היא הטובה ביותר לבעלי המניות״.
יש לציין, כי דירקטוריון ישראכרט כבר אישר את העסקה עם הראל לפי שווי של 2.934 מיליארד ₪, אך בעקבות הצעתה הגבוהה של מנורה, הראל הייתה חייבת לשפר עמדה לקראת אסיפת בעלי המניות הקרובה.
לפני פרסום הצעת הראל החדשה, דיווחה ישראכרט, שכנראה מעדיפה את העסקה שנחתמה עם הראל השקעות, כי במצגת עדכון הצעת רכש שפרסמה מנורה לבעלי המניות, "המצגת כללה אמירה שגויה לפיה הערכת השווי שקיבל דירקטוריון החברה לצורך התקשרות בהסכם המיזוג עם הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסיים בע"מ 'התעלמה מתחזיות הנהלת החברה'. החברה מבקשת להבהיר כי אמירה זו אינה משקפת את העובדות לאשורן".
מדובר בהתייחסות של מנורה בהצעת הרכש שלה, להתייחסות הנהלת ישראכרט, לתוכנית האסטרטגית המעודכנת שלה. החברה צופה צמיחה בתיק האשראי מ- 7.3 מיליארד שקל כיום ל–16.5–18.5 מיליארד שקל בסוף 2025, ולרווח נקי של 450–510 מיליון באותו מועד. זאת, בשעה שהערכת השווי של שנערכה בידי משרד רואי החשבון שלה דלויט העריכה את שווי ישראכרט ב- של 2.6-2.8 מיליארד שקל, מה שמשקף מכפיל נמוך למדי על הרווח.
שיקול דעת מקצועי בהערכת השווי
בדיווח של ישראכרט מצורף גם מכתב של שלי תשובה, שותף בפירמת רואי החשבון דלויט, לפיו: "ברצוננו להעמיד דברים על דיוקם: 1. במסגרת תהליך גיבוש הערכת השווי קיבלנו את התוכנית העסקית של ישראכרט שנגזרה מהתוכנית האסטרטגית שגיבשה ישראכרט; 2. במסגרת התהליך קיימנו דיונים עם מנהלים בכירים בישראכרט לגבי ההנחות בבסיס התוכנית העסקית של ישראכרט; 3. בסופו של דבר מודל הערכת השווי שגיבשנו מבוסס על הנחות שונות שחלקן תואמות את הנחות ישראכרט וחלקן שונות, וזאת על בסיס שיקול דעתנו המקצועי, הערכתנו את הסיכויים והסיכונים הקיימים בשוק וכדומה. לפיכך הטענה הנקובה במסמך שפורסם על ידי מנורה, לפיה התעלמנו מתחזיות ישראכרט, היא לכל הפחות לא נכונה".
