זו תגובת דירקטוריון מגדל לבקשה לתביעה נגזרת נגד החברה

לאחר שני דיונים שקיים דירקטוריון מגדל, החליטו חבריו לאמץ את מסקנות הוועדה הבלתי תלויה בראשות השופט בדימוס פרופ' יורם דנציגר, לפיה לא נמצא בסיס עובדתי, משפטי וכלכלי להגשת תביעה נגזרת נגד שלמה אליהו, בעלי השליטה בחברה. כך מדווחת היום מגדל אחזקות לביטוח לבורסה.

כפי שפרסמנו, על פי דוח המסקנות שהגישה הוועדה הבלתי תלויה שהקימה מגדל, אין בסיס לטענות שהועלו בבקשה, לא במישור העובדתי ולא במשפטי. כך מדווחת היום מגדל אחזקות. בראש הוועדה שמינתה מגדל, עמד השופט בדימוס פרופ' יורם דנציגר, וחבריה הם פרופ' אהרון (רוני) עופר וד"ר אסף אקשטיין. 

במרץ האחרון הוגשה לביה"מ בקשה להכרה כתביעה נגזרת נגד אליהו בסכום של 487 מיליון שקל, שעליו לשלם לחברת מגדל, בטענה שגרם לה נזקים כספיים בהתערבותו בניהול מגדל ביטוח. בבקשה נטען כי במשך תקופה של שנתיים, מיום 20 בנובמבר 2020 ועד ליום 15 בנובמבר 2022 גרם אליהו נזקים לחברה, וזאת בהסתמך על ביקורות של רשות שוק ההון על התערבות בעל השליטה שלה שלמה עליהו בניהול החברה הבת מגדל ביטוח.

בתביעה נטען, בין היתר, כי מעורבותו של אליהו בחברה הבת, מגדל חברה לביטוח בע"מ גרמה לאי יציבות ניהולית במגדל ביטוח ופגעה בשיקול הדעת העצמאי של חברי הדירקטוריון. עוד טען המבקש, כי מעורבותו של אליהו בניהולה השוטף של מגדל ביטוח, בכובעו כדירקטור וכיו"ר דירקטוריון החברה (בעת שכיהן בתפקיד זה), מהווה הפרה של חובת האמונים וחובת הזהירות. בנוסף, טען המבקש להפרת חובות חקוקות ולעוולת הרשלנות. 

הוועדה מצאה כי:

1. אין בסיס לטענה כי מר אליהו התערב ביתר בענייני החברה הבת, מגדל חברה לביטוח בע"מ וגרם להחרפת התופעה של תחלופת מנהלים בכירים במהלך התקופה הרלוונטית לבקשה לאישור תביעה נגזרת. הוועדה התרשמה כי מר אליהו פעל כשלנגד עיניו טובת קבוצת מגדל בכלל וטובתה של מגדל ביטוח בפרט. כמו כן, ציינה הוועדה כי בתקופה הרלוונטית, דירקטוריון מגדל ביטוח פעל באופן עצמאי וטענתו של המבקש לפיה הדירקטוריון הכפיף את שיקול דעתו לרצונותיו של בעל השליטה, משוללת כל יסוד. 

2. אין בסיס לטענה כי מר אליהו גרם לעזיבה של שני יו"רים ושני מנכ"לים של מגדל ביטוח, במהלך התקופה הרלוונטית לבקשה. כמו כן, אין כל בסיס לטענה לפיה עזיבת שני המנכ"לים של מגדל ביטוח בשל התנהלותו של מר אליהו , גרמה ל" נזק סביבתי" בדמות עזיבה של בעלי תפקיד בכירים כפ ופי מנכ"ל, וזאת משום שבעלי התפקיד עזבו את מגדל ביטוח בשל סיבות שונות שאינן קשורות במר אליהו. 

3. אין בסיס לטענה בנוגע למעורבות אליהו בענייני קבוצת מגדל, באמצעות יו"ר החברה, פרופ' חנן מלצר. 

לגבי מינוי מנכ"ל מגדל ביטוח רונן אגסי. הוועדה ציינה כי היא סבורה שמינויו של מר אגסי לתפקיד מנכ"ל מגדל ביטוח הוא ראוי ובוודאי שעומד בסטנדרט הסבירות, תוך פירוט השיקולים שעמדו לנגד עיני חברי הדירקטוריון במסגרת החלטתם על המינוי והתייחסות למידת התאמתו הרבה לתפקיד. עוד צוין בדוח הוועדה, כי הוועדה למדה על כך שמאז מינויו כיו"ר החברה, פרופ' מלצר פועל תוך הפעלת שיקול דעת עצמאי. 

4. אין ממש בטענה כי מגדל ביטוח פועלת ללא תכנית אסטרטגית ארוכת טווח. 

5. לא ניתן לקבל את מסקנותיה של חוות הדעת הכלכלית  שצורפה לבקשה לאישור תביעה נגזרת ואת הטענה שחלופי ההנהלה במגדל גרמו נזק לחברה. לעמדת הוועדה, אשר הסתייעה לצורך כך ביועץ כלכלי בלתי תלוי, ביצועי מניית מגדל בתקופה אליה מתייחסת בקשת האישור מהווים אינדיקציה לכך שלמגדל לא נגרם נזק כתוצאה מחילופי ההנהלה. 

 

הוועדה שקלה גם את טובתה של החברה בהקשר של הכדאיות בהגשה וניהול של תביעה נגזרת. בהקשר זה, הוועדה הגיעה למסקנה כי אין מקום להגשת תביעה כנגד מר אליהו, וזאת, בין היתר, בהתחשב במאמצים שעושה הקבוצה כדי לייצב את הניהול ואת השדרה הניהולית לאורך זמן, על בסיס תכנית אסטרטגית ארוכת טווח ועל בסיס תכנית תגמול הונית למנהלים הבכירים שנועדה לחזק את הקשר של נושאי המשרה לקבוצת מגדל ולסייע בשימורם; וכן בהינתן המהלכים שביצעה ומבצעת מגדל לשם חיזוק עצמאות דירקטוריון מגדל ביטוח, לרבות לעניין מינוי יו"ר דירקטוריון קבוע במגדל ביטוח ועדכון נוהל בעל שליטה ונוהל העברת מידע בין מגדל ביטוח לבין החברה, כפי שהורה הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון (בפועל) במכתבו מיום 28 ביולי 2023.  

לגרף מגדל ביטוח לחצו כאן