בית משפט, חוק, צילום: Image-by-fabrikasimf-on-Freepik
קרן מרדכי
30/04/2024
בבקשה למכירת הפעילות, מצוין כי "בנסיבות שנוצרו ולאור מצבה של החברה, נכון לפעול כבר עתה למכירת חלק מנכסי החברה, לרבות פעילות ניהול הקופות, כולן יחד או בחלקים, לגורם מורשה, מתאים ובעל ניסיון. נוכח הליקויים שנמצאו בחברה והיקף הנזקים וההתחייבויות המסתמנים כלפי הזכאים, אין ערך של ממש בהמשך פעילותה של החברה כחברת ניהול קופות גמל, אך ישנו ערך במכירת הפעילות.
במכירה מעין זו תושגנה המטרות הבאות:
א. זכויות הניהול של קופות הגמל יעברו לידי גורם מורשה מתאים ובעל ניסיון . בכך יקנו העמיתים שקט וודאות שכספם מנוהל על ידי גוף מנוסה ומוכר.
ב. תקופת הקפאת הניוד והפרעון של כספי העמיתים תבוא לידי סיום, ועמיתים שניהול הקופות שלהם יועבר למנהל אחר יוכלו לשוב "למסלול העסקים הרגיל" , לאחר השלמת הליכי המכירה ובכפוף להסרה ההדרגתית האמורה.
ג. יתגבש מקור תקציבי , הנדרש ל - 2 מטרות עיקריות:
ראשית, כדי לאפשר את מימון המשך פעילות החברה.
שנית, ליצירת מקור כספי לתכנית ההסדר, שתגובש על ידי המנהל המורשה, לצורך סילוק חבויות לזכאים.
א. תכנית ההסדר לא תוכל לצאת לפועל (כיוון שלא ניתן יהיה למכור פעילות בשעה שהעמיתים יכולים לנייד/ למכור, או בשעה שניתן לפתוח בהליכים נגד החברה ללא בקרת בית המשפט.
ב. ייגרם נזק ישיר ועקיף לעמיתים (למשל – בשל האפשרות כי תבוצע "ריצה לבנק" והחברה תידרש להנזיל נכסים לא סחירים בהנחה discount)) עניין אשר ישליך על כלל העמיתים ג. יבוצעו מהלכים בקופות בלי שהמנהל המורשה סיים את תיקון הליקויים שנתגלו בהן (ובכך עלולים להימשך כספים ביתר / בחסר, ולגרום להנצחת הליקויים, על כל הנובע והמשתמע מכך.)
כן נמצא "כי בחברה חסרים נהלים; קיימים נהלים שאינם שלמים או שאינם מאושרים או כאלו שאינם משקפים את תהליכי העבודה בפועל; וככל שיש נהלי עבודה כתובים, הרי שהם בחלקם כלל אינם מוכרים לעובדים, ולאלו אין נגישות אליהם. ממצאים אלו נמצאו גם ביחס לתהליכים שהינם קריטיים לתפעול הקרנות, דוגמת בדיקות נדרשות ביחס להשקעה בקרנות חוץ.
אותרו פערים בעולם ניהול אבטחת המידע והסייבר. בחשבונות המעבר קיימים כספים שלא שוייכו לאורך תקופה. נמצא כי לא היה תהליך מוסדר ושיטתי של גביית דמי ניהול בקרנות IRA".
לראשונה נחשפים בבקשה גם ליקויים בהיקף עשרות מיליוני שקלים בקופות המסלוליות. על פי כתב הבקשה, מדובר רק על חלק מהליקויים שנמצאו ורק בקופות המסלוליות שמצטברים לסך של עשרות מיליוני ₪ מתוך היקף נכסים של כ – 1.2 מיליארד ₪ בקופות אלה.
המנהל המורשה של סלייס גמל רו"ח אפי סנדרוב, הגיש בקשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב לאשר לו לפעול למכירת פעילות החברה, במלואה או בחלקה. הוא מציין כי קונים מתאימים יהיו חברות ניהול קופות וחברות ביטוח. כמו כן, מבקש סנדרוב מבית המשפט הארכת תוקף הצווים שהוציא ביה"מ ב-15 בפברואר ושפוקעים מחר, ה-1 במאי.
בבקשה למכירת הפעילות, מצוין כי "בנסיבות שנוצרו ולאור מצבה של החברה, נכון לפעול כבר עתה למכירת חלק מנכסי החברה, לרבות פעילות ניהול הקופות, כולן יחד או בחלקים, לגורם מורשה, מתאים ובעל ניסיון. נוכח הליקויים שנמצאו בחברה והיקף הנזקים וההתחייבויות המסתמנים כלפי הזכאים, אין ערך של ממש בהמשך פעילותה של החברה כחברת ניהול קופות גמל, אך ישנו ערך במכירת הפעילות.
במכירה מעין זו תושגנה המטרות הבאות:
א. זכויות הניהול של קופות הגמל יעברו לידי גורם מורשה מתאים ובעל ניסיון . בכך יקנו העמיתים שקט וודאות שכספם מנוהל על ידי גוף מנוסה ומוכר.
ב. תקופת הקפאת הניוד והפרעון של כספי העמיתים תבוא לידי סיום, ועמיתים שניהול הקופות שלהם יועבר למנהל אחר יוכלו לשוב "למסלול העסקים הרגיל" , לאחר השלמת הליכי המכירה ובכפוף להסרה ההדרגתית האמורה.
ג. יתגבש מקור תקציבי , הנדרש ל - 2 מטרות עיקריות:
ראשית, כדי לאפשר את מימון המשך פעילות החברה.
שנית, ליצירת מקור כספי לתכנית ההסדר, שתגובש על ידי המנהל המורשה, לצורך סילוק חבויות לזכאים.
בבקשה המקבילה להארכת תוקף הצווים הקיימים, טוען סנדרוב, כי ללא ההארכה ב-90 יום או אישור הליך מכירה, קיים חשש כבד כי:
א. תכנית ההסדר לא תוכל לצאת לפועל (כיוון שלא ניתן יהיה למכור פעילות בשעה שהעמיתים יכולים לנייד/ למכור, או בשעה שניתן לפתוח בהליכים נגד החברה ללא בקרת בית המשפט.
ב. ייגרם נזק ישיר ועקיף לעמיתים (למשל – בשל האפשרות כי תבוצע "ריצה לבנק" והחברה תידרש להנזיל נכסים לא סחירים בהנחה discount)) עניין אשר ישליך על כלל העמיתים ג. יבוצעו מהלכים בקופות בלי שהמנהל המורשה סיים את תיקון הליקויים שנתגלו בהן (ובכך עלולים להימשך כספים ביתר / בחסר, ולגרום להנצחת הליקויים, על כל הנובע והמשתמע מכך.)
בבקשה להארכת הצווים מוזכרים כשלים רבים כמו: "המנכ"ל לשעבר של החברה ניהל בעצמו חלק מפעולות הקופות גמל בניהול אישי של החברה על גבי קבצי אקסל ולא באמצעות מערכות מידע מקובלות לניהול זכויות עמיתים בקופות גמל; נעשה שימוש בכספי הפקדות עמיתים לצורך פדיון קופות של עמיתים אחרים; נעשה שימוש בחשבון מעבר כמעין מסלקת כספים, במקום לפתוח חשבון "קסטודי" נפרד לכל עמית; קיים חשש ביחס להיקף ואיכות הביקורת החשבונאית, ביקורת הפנים וניהול הסיכונים; נראה כי לא עמדו בפני החברה אסמכתאות סדורות כמקובל לשערוך נכסים בלתי סחירים ועוד".
כן נמצא "כי בחברה חסרים נהלים; קיימים נהלים שאינם שלמים או שאינם מאושרים או כאלו שאינם משקפים את תהליכי העבודה בפועל; וככל שיש נהלי עבודה כתובים, הרי שהם בחלקם כלל אינם מוכרים לעובדים, ולאלו אין נגישות אליהם. ממצאים אלו נמצאו גם ביחס לתהליכים שהינם קריטיים לתפעול הקרנות, דוגמת בדיקות נדרשות ביחס להשקעה בקרנות חוץ.
אותרו פערים בעולם ניהול אבטחת המידע והסייבר. בחשבונות המעבר קיימים כספים שלא שוייכו לאורך תקופה. נמצא כי לא היה תהליך מוסדר ושיטתי של גביית דמי ניהול בקרנות IRA".
לראשונה נחשפים בבקשה גם ליקויים בהיקף עשרות מיליוני שקלים בקופות המסלוליות. על פי כתב הבקשה, מדובר רק על חלק מהליקויים שנמצאו ורק בקופות המסלוליות שמצטברים לסך של עשרות מיליוני ₪ מתוך היקף נכסים של כ – 1.2 מיליארד ₪ בקופות אלה.
